1、其他主体法律制度(十一)及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B判断题/B(总题数：41，分数：100.00)1.某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。（分数：1.00）A.正确B.错误2.规模比较大的个人独资企业的名称可以使用“有限责任公司”字样。（分数：1.50）A.正确B.错误3.投资人在设立个人独资企业登记申请书上没有注明是以个人财产出资还是以家庭共有财产出资的，应以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。（分数：2.50）A.正确B.错误4.个人独资企业
2、的投资人可以委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，并且可以对其职权加以限制。（分数：2.50）A.正确B.错误5.个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。（分数：2.50）A.正确B.错误6.普通合伙企业的财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当对其债务承担无限连带清偿责任。（分数：2.50）A.正确B.错误7.有限合伙企业的全体合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。（分数：2.50）A.正确B.错误8.合伙企业的经营期限并不一定要在合伙企业成立时确定。（分数：2.50）A.正确B.错误9
3、.合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。（分数：2.50）A.正确B.错误10.甲、乙、丙开办一普通合伙企业，合伙企业存续期间，由于合伙人之间意见不合，甲私自运走作为出资的机器设备。当合伙企业现有的财产不足以清偿善意第三人丁的债务时，丁只能向甲追讨。（分数：2.50）A.正确B.错误11.普通合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人，通知到达后，转让自动生效。（分数：2.50）A.正确B.错误12.经全体合伙人决定，可以委托一个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。（分数：2.50）A.正确B
4、.错误13.某普通合伙企业的甲、乙、丙三位合伙人约定合伙企业的债务平均分摊，该企业清算时，用企业全部资产抵偿债务后，尚欠 A 债权人货款 6 万元，A 要求甲以个人名下的其他财产偿还，甲可以只还给 A 债权人 2 万元。（分数：2.50）A.正确B.错误14.普通合伙企业的债权人可以请求全体合伙人小的一人承担全部的清偿责任。（分数：2.50）A.正确B.错误15.甲向乙借款 5 万元作为出资与其他 2 人共同设立了普通合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款 5 万元，乙可以将其对甲的债权抵销对合伙企业的债务。（分数：2.50）A.正确B.错误16.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，其他
5、合伙人或者购买该财产份额，或者同意将该财产份额转让给他人。（分数：2.50）A.正确B.错误17.普通合伙企业新入伙的合伙人只对其入伙后的合伙企业债务承担连带责任。（分数：2.50）A.正确B.错误18.普通合伙企业有新合伙人提出入伙时，如果合伙协议没有约定，需经全体合伙人过半数同意。（分数：2.50）A.正确B.错误19.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务 80 万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。（分数：2.50）A.正确B.错误20.根据合伙企业法规定
6、，有限合伙企业的合伙人不得超过 50 人。（分数：2.50）A.正确B.错误21.有限合伙人执行合伙事务，应当由全体合伙人一致同意。（分数：2.50）A.正确B.错误22.有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以有限合伙人对外签订的所有合同无效。（分数：2.50）A.正确B.错误23.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（分数：2.50）A.正确B.错误24.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（分数：2.50）A.正确B.错误25.普通合伙企业仅剩一个合伙人时，该合
7、伙企业应当立即解散。（分数：2.50）A.正确B.错误26.中外合资经营企业合营各方对合营企业的责任，以各自认缴的出资额为限。（分数：2.50）A.正确B.错误27.某外商投资企业的产品技术水平落后，但其产品出口销售额占其产品销售总额的 80%，经批准该企业可以视为允许类外商投资项目。（分数：2.50）A.正确B.错误28.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起最长不超过一年的时间内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。（分数：2.50）A.正确B.错误29.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25%的，该企业
8、享受外商投资企业待遇。（分数：2.50）A.正确B.错误30.经合营企业董事会一致通过后，合营企业就可以增加或减少注册资本。（分数：2.50）A.正确B.错误31.合营企业外方投资者以现金出资时，应当以外币缴付出资。（分数：2.50）A.正确B.错误32.中外合资经营企业、中外合作经营企业的中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额可以由中外双方协商确定，也可以聘请各方同意的第三方评定。（分数：2.50）A.正确B.错误33.某中外合资经营企业的中国合营者将其在合营企业中的出资额全部转让给另一中国公司的行为，在征得外国合营者同意，并经合营企业董事会会议通过的情况下，即发生法律效力。（分数：2
9、.50）A.正确B.错误34.合营企业宣告解散时，清算委员会的成员必须在合营企业的董事中选任。（分数：2.50）A.正确B.错误35.中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，应当按照合作各方的出资比例进行利润分配。（分数：2.50）A.正确B.错误36.中外合作企业的合作各方应在法定期限内缴付出资，该法定期限是合同签订后 6 个月内。（分数：2.50）A.正确B.错误37.中外合作经营企业的合作一方向合作他方以外的他人转让属于其合作企业合同中部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。（分数：2.50）A.正确B.错误38.中外合作经营企业并非都设立董事会，不具有法
10、人资格的中外合作经营企业，一般实行联合管理委员会制。（分数：2.50）A.正确B.错误39.中外合作企业设立董事会的，董事成员不得少于 3 人，董事任期不得超过 5 年。（分数：2.50）A.正确B.错误40.中外合作企业的外国合作者在合作期限内先行回收投资的，仍应当依照合作企业合同的约定对合作企业的债务承担责任。（分数：2.50）A.正确B.错误41.外资企业因经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。（分数：2.50）A.正确B.错误其他主体法律制度(十一)答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、
11、B判断题/B(总题数：41，分数：100.00)1.某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是个人独资企业投资人出资财产的规定。个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。本题中，既然已经以家庭共有财产作为个人出资，那么承担责任是必须以“家庭共有财产”来承担，而不涉及个人财产的问题。2.规模比较大的个人独资企业的名称可以使用“有限责任公司”字样。（分数
12、：1.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是个人独资企业的设立条件。个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。3.投资人在设立个人独资企业登记申请书上没有注明是以个人财产出资还是以家庭共有财产出资的，应以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是个人独资企业的出资。设立个人独资企业可以用家庭共有财产作为个人出资的，但投资人应当在设立登记申请书上予以注明，没有说明的按照以个人财产出资处理。4.个人独资企业的投资人可以委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，并且可以对其职权加以限制。（分数：2.50）A.正确
13、B.错误解析：解析 本题考核点是个人独资企业的事务管理。个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员的职权可以限制，但这种限制不得对抗善意第三人。5.个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是个人独资企业的清算。个人独资企业投资人在申请企业设立登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。本题中，投资人未明确以其家庭共有财产作为个人出资，不应当以其家庭共有财产予以清偿。6.普通合伙企业的财产不足以清偿到
14、期债务的，各合伙人应当对其债务承担无限连带清偿责任。（分数：2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是普通合伙企业的特征。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。7.有限合伙企业的全体合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是合伙企业的概念。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。8.合伙企业的经营期限并不一定要在合伙企业成立时确定。（分数：2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核
15、点是合伙企业的设立。根据规定，合伙协议应当载明的事项中并不包括合伙企业的经营期限。9.合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。（分数：2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是合伙企业财产的构成。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。10.甲、乙、丙开办一普通合伙企业，合伙企业存续期间，由于合伙人之间意见不合，甲私自运走作为出资的机器设备。当合伙企业现有的财产不足以清偿善意第三人丁的债务时，丁只能向甲追讨。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是合伙企业财产。合伙企业的内部“问题”不
16、得对抗善意第三人。11.普通合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人，通知到达后，转让自动生效。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是合伙企业财产的转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。12.经全体合伙人决定，可以委托一个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。（分数：2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是合伙企业事务执行。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。1
17、3.某普通合伙企业的甲、乙、丙三位合伙人约定合伙企业的债务平均分摊，该企业清算时，用企业全部资产抵偿债务后，尚欠 A 债权人货款 6 万元，A 要求甲以个人名下的其他财产偿还，甲可以只还给 A 债权人 2 万元。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是合伙企业的债务清偿。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。14.普通合伙企业的债权人可以请求全体合伙人小的一人承担全部的清偿责任。（分数：2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是合伙企业的债
18、务清偿。合伙企业的债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。15.甲向乙借款 5 万元作为出资与其他 2 人共同设立了普通合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款 5 万元，乙可以将其对甲的债权抵销对合伙企业的债务。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是对合伙企业债权人的限制。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。16.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，其他合伙人或者购买该财产份额，或者同意将该财产份额转让给他人。（分数：2.50）A.正确B.错误
19、解析：解析 本题的考核点是合伙企业退伙的规定。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。17.普通合伙企业新入伙的合伙人只对其入伙后的合伙企业债务承担连带责任。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是普通合伙企业入伙的新合伙人的偿债责任。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。18.普通合伙企业有新合伙人提出入伙时，如果合伙协议没有约定，需经全体合伙人过半数同
20、意。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题的考核点是合伙企业入伙的规定。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。19.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务 80 万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。（分数：2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连
21、带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。20.根据合伙企业法规定，有限合伙企业的合伙人不得超过 50 人。（分数：2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是有限合伙企业的设立人数规定。有限合伙企业由 2 人以上 50 人以下合伙人设立。21.有限合伙人执行合伙事务，应当由全体合伙人一致同意。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。22.有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以有限合伙人对外签订的所有合同无效。（分数：2.50）A.正确B.
22、错误 解析：解析 本题考核点是有限合伙企业。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，签订的合同有效，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。23.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（分数：2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是有限合伙企业财产出质的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以按照担保法及其相关规定进行财产份额的出质。但是有限合伙企业合伙协议可以对有限合伙人的财产份额出质作出约定，如有特殊约定，应按特殊约定进行。24.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（分
23、数：2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是合伙人性质转变。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。25.普通合伙企业仅剩一个合伙人时，该合伙企业应当立即解散。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是合伙企业解散的情形。根据规定，合伙人不具备法定人数(2 人以上)满 30 天时，合伙企业应当解散。26.中外合资经营企业合营各方对合营企业的责任，以各自认缴的出资额为限。（分数：2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是中外合资经营企业的特点。合营企业的组织形式为有限责任公司。合营企业合营各方以其认缴的出
24、资额对企业承担有限责任，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。27.某外商投资企业的产品技术水平落后，但其产品出口销售额占其产品销售总额的 80%，经批准该企业可以视为允许类外商投资项目。（分数：2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是外商投资企业的投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额 70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。28.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起最长不超过一年的时间内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。（分数：
25、2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资。外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向境内企业支付全部对价，特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部对价的 60%以上，一年内付清全部对价。29.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25%的，该企业享受外商投资企业待遇。（分数：2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25%的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并
26、购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于 25%的，该企业不享受外商投资企业待遇。30.经合营企业董事会一致通过后，合营企业就可以增加或减少注册资本。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是合营企业的注册资本。合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。31.合营企业外方投资者以现金出资时，应当以外币缴付出资。（分数：2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是外商投资企业的出资方式。外方投资者以现金出资只能以外币缴付。32.中外合资经营企业、中外合作经营企业的中方投资者以场地使用权作价出资的，其作
27、价金额可以由中外双方协商确定，也可以聘请各方同意的第三方评定。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是外商投资企业的出资方式。中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的费用相同。33.某中外合资经营企业的中国合营者将其在合营企业中的出资额全部转让给另一中国公司的行为，在征得外国合营者同意，并经合营企业董事会会议通过的情况下，即发生法律效力。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是中外合营企业出资额的转让。本题所述出资额转让的程序，没有报告审批机构批准，也未办理变更登记手续，故不能发生法律效力。34.合营企业宣告解散时，清
28、算委员会的成员必须在合营企业的董事中选任。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是中外合资经营企业的清算。清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机关认为必要时，可以派人进行监督。35.中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，应当按照合作各方的出资比例进行利润分配。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是中外合作企业的特点。合作企业属于契约式的合营，中外合作各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务
29、。36.中外合作企业的合作各方应在法定期限内缴付出资，该法定期限是合同签订后 6 个月内。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是中外合作各方的出资期限。合作各方应当根据有关法律、行政法规的规定，在合作企业合同中约定合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的期限。37.中外合作经营企业的合作一方向合作他方以外的他人转让属于其合作企业合同中部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。（分数：2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是中外合作经营企业出资额转让的规定。根据规定，合作各方之间相互转让“或者”合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中
30、部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。38.中外合作经营企业并非都设立董事会，不具有法人资格的中外合作经营企业，一般实行联合管理委员会制。（分数：2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是中外合作企业的组织机构。具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。39.中外合作企业设立董事会的，董事成员不得少于 3 人，董事任期不得超过 5 年。（分数：2.50）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是中外合作企业的组织机构。董事会或者联合管理委员会成员不得少于 3 人，董事或者委员的任期由合作企业章程规定，但是每届任期不得超过 3 年。40.中外合作企业的外国合作者在合作期限内先行回收投资的，仍应当依照合作企业合同的约定对合作企业的债务承担责任。（分数：2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是中外合作企业外国合作者的投资回收。中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任。41.外资企业因经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。（分数：2.50）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是外资企业的终止。题目表述是正确的。
