1、其他主体法律制度(五)及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：12，分数：28.00)1.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的是_。 A.注册资本 70 万美元，投资总额 90 万美元 B.注册资本 300 万美元，投资总额 580 万美元 C.注册资本 1000 万美元，投资总额 2400 万美元 D.注册资本 1500 万美元，投资总额 5100 万美元（分数：3.00）A.B.C.D.2.某外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，
2、企业在 2012 年 3 月 15 日取得营业执照，该企业的注册资本为 2000 万美元，其中外国投资者以现金出资 480 万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，正确的是_。 A.外国投资者在 2012 年 5 月 25 日缴清出资 B.外国投资者在 2012 年 9 月 25 日缴清出资 C.外国投资者在 2012 年 12 月 25 日缴清出资 D.外国投资者在 2013 年 3 月 15 日缴清出资（分数：3.00）A.B.C.D.3.某中外合资经营企业的投资总额为 1800 万美元。在其注册资本中，中方认缴的出资额为 500 万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于
3、外方认缴出资最低限额的表述中，正确的是_。 A.外方至少应出资 760 万美元 B.外方至少应出资 400 万美元 C.外方至少应出资 220 万美元 D.外方至少应出资 100 万美元（分数：3.00）A.B.C.D.4.中外合资经营企业的中国合营者可以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，下列有关其作价金额的表述正确的是_。 A.由合营各方按照公平合理的原则协商确定 B.聘请合营各方同意的第三者评定 C.与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同 D.不得超过该企业注册资本的 20%（分数：3.00）A.B.C.D.5.下列关于中外合资经营企业出资额的转让条件的描述正确的是_。 A.不须经合
4、营各方同意 B.董事会通过后向原审批机关备案 C.合营他方有优先购买权 D.不需要办理变更登记手续（分数：2.00）A.B.C.D.6.某中外合资经营企业的董事会有 9 名董事，出席董事会会议的董事人数符合法定要求的是_。 A.3 名 B.4 名 C.5 名 D.7 名（分数：2.00）A.B.C.D.7.某中外合资经营企业合营合同中约定了经营期限于 2013 年 9 月 1 日届满，如果合营各方同意延长合营期限的，根据中外合资经营企业法的规定，合营各方应当在_前向审批机关提出申请。 A.2013 年 3 月 1 日 B.2012 年 9 月 1 日 C.2012 年 8 月 1 日 D.20
5、13 年 1 月 1 日（分数：2.00）A.B.C.D.8.下列关于中外合资经营企业解散和清算的说法中，正确的是_。 A.合营期限届满的，合营企业必须解散 B.合营企业清算的，清算委员会成员一般应当在合营企业出资人一方的董事中选任 C.合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营的，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准 D.合营企业无力偿还到期债务，企业债权人可以向法院申请宣告该企业破产（分数：2.00）A.B.C.D.9.根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列关于合作企业注册资本的表述中，正确的是_。 A.注册资本是合作各方的投资额之和 B.注册资本是合作各方
6、认缴的出资额之和 C.注册资本是合作各方实缴的出资额之和 D.注册资本是合作各方实缴的货币额之和（分数：2.00）A.B.C.D.10.在依法取得中国法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资比例一般_。 A.不低于合作企业注册资本的 50% B.不低于合作企业注册资本的 35% C.不低于合作企业注册资本的 25% D.不低于合作企业注册资本的 15%（分数：2.00）A.B.C.D.11.甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事一致通过的是_。 A.合作企业的资产抵押 B.合作利润的分配 C.合作企业
7、的解散 D.合作企业注册资本的增加（分数：2.00）A.B.C.D.12.按照我国有关法律规定，有些外商投资企业的组织形式可以为有限责任公司，经批准也可以为其他形式。下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是_。 A.中外合资经营企业 B.中外合作经管企业 C.外资企业 D.外国企业在中国境内的分支机构（分数：2.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：14，分数：42.00)13.下列关于有限合伙企业和普通合伙企业的区别，说法正确的有_。 A.普通合伙企业中有 2 个以上的合伙人；有限合伙企业中有 2 个以上 50 个以下的合伙人 B.普通合伙人可以用劳务出资，而有
8、限合伙人不得用劳务出资 C.普通合伙人执行企业事务；有限合伙人不执行合伙企业事务 D.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（分数：3.00）A.B.C.D.14.下列各项中，有限合伙企业因下列原因应予解散的有_。 A.合伙人不具备法定人数满 15 天 B.依法被吊销营业执照 C.仅剩有限合伙人 D.仅剩普通合伙人（分数：3.00）A.B.C.D.15.合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人的产生方式有_。 A.全体合伙人担任清算人 B.由全体合伙人指定一个或数个合伙人担任清算人 C.由全体合伙人委托第三人担任清算人 D.由人民法院指
9、定清算人（分数：3.00）A.B.C.D.16.某外国投资者拟并购境内某企业并取得实际控制权，下列情形中，应当向商务部进行申报的有_。 A.涉及重点行业 B.存在影响或可能影响国家经济安全因素 C.安置方案不能满足职工要求 D.导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移（分数：3.00）A.B.C.D.17.外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资于 2012 年 3 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为 120 万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有_。 A.甲公司于 2012 年 5 月 30 日向乙公司一次支付
10、120 万美元 B.甲公司于 2012 年 5 月 30 日向乙公司支付 60 万美元，2013 年 2 月 28 日支付 60 万美元 C.甲公司于 2013 年 2 月 28 日向乙公司一次支付 120 万美元 D.甲公司于 2012 年 8 月 30 日向乙公司支付 80 万美元，2013 年 8 月 30 日支付 40 万美元（分数：3.00）A.B.C.D.18.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于 25%的，下列说法正确的有_。 A.投资者以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清 B.投资者以实物出资的，应自外商投资企业营业执照
11、颁发之日起 3 个月内缴清 C.投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清 D.投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清（分数：3.00）A.B.C.D.19.根据中外合资经营企业法的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有_。 A.董事会是合营企业的最高权力机构 B.董事会会议应有 1/2 以上董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程或者载明的议事规则作出 C.董事任期不超过 3 年，可以连任 D.董事会人数只有下限规定，没有上限（分数：3.00）A.B.C.D.20.中外合资经营企业的下列事项中，应由出席董事会会议的董
12、事一致通过方可作出决议的有_。 A.提高职工福利待遇的决议 B.解散合营企业 C.修改合营企业的章程 D.决定合营企业的劳动工资计划（分数：3.00）A.B.C.D.21.根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业发生下列事项时，须经审查批准机关批准的有_。 A.增加或者减少注册资本 B.聘任企业总经理 C.在国际市场上购买机器设备 D.合营一方向他方转让部分出资额（分数：3.00）A.B.C.D.22.某些中外合资经营企业可以在合同中约定合营期限也可以不约定合营期限，有的中外合资经营企业应当在合同中约定合营期限。根据规定，下列中外合资经营企业应在合营合同中约定合营期限的有_。 A.
13、财务咨询公司 B.计算机制造公司 C.房地产开发公司 D.出租汽车公司（分数：3.00）A.B.C.D.23.合营企业应予终止的情形包括_。 A.合营期限届满 B.企业发生严重亏损，无力继续经营 C.合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途 D.合营者之间对生产经营产生争议（分数：3.00）A.B.C.D.24.根据中外合作经营企业法律制度的规定，某一具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有_。 A.合作企业合作各方之间相互转让出资 B.合作企业由中方合作者担任董事长 C.合作企业减少注册资本 D.合作企业延长合作期限（分数：3.00）A.B.C.D.25.根
14、据外商投资企业法律制度的规定，具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，应由出席董事会会议的董事一致通过的有_。 A.变更组织形式 B.资产抵押 C.合作企业章程的修改 D.分立（分数：3.00）A.B.C.D.26.根据中外合作经营企业法的规定，在一定的条件下，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，该条件有_。 A.合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有 B.应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，报审批机关批准 C.税前回收投资的，必须经过财政税务机关依法审查批准 D.应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资（分数：3.00）A.B.C.D.三、B判断题/
15、B(总题数：15，分数：30.00)27.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（分数：2.00）A.正确B.错误28.有限合伙企业仅剩有限合伙人或者仅剩普通合伙人的，应当解散。（分数：2.00）A.正确B.错误29.违反合伙企业法的行为发生后，违法行为人同时承担民事赔偿、罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，首先应承担民事赔偿责任，赔偿受害人的损失，其财产还有剩余的情况下，再用剩余的财产缴纳罚款、罚金。（分数：2.00）A.正确B.错误30.在外国投资者并购境内企业中，不论是资产并购还是股权并购，企业债权债务由改组后的企业承继。（分数：2
16、.00）A.正确B.错误31.某中外合资经营企业的投资总额为 3300 万美元，其注册资本至少应占投资总额的 1/3，即 1100 万美元。（分数：2.00）A.正确B.错误32.中外合资经营企业中，合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。（分数：2.00）A.正确B.错误33.中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，执行机构为董事会，监事会为监督机构。（分数：2.00）A.正确B.错误34.中外合资经营企业的总经理、副总经理应由董事会聘任，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。（分数：2.00）A.正确B.错误35.某中外合资经营企业的主营业务为土地开发及经营房地产，
17、按照规定，应当在合营合同中约定合营企业的合营期限。（分数：2.00）A.正确B.错误36.中外合作经营企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业，不具备法人资格的中外合作经营企业，一股设立联合管理委员会。（分数：2.00）A.正确B.错误37.某中外合作经营企业的董事会拟对企业资产抵，押的事项作出决议，根据中外合作经营企业法的规定，该事项须由出席会议董事的过半数通过。（分数：2.00）A.正确B.错误38.某中外合作经营企业在合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资，当该企业合作期满时，对合作企业的全部固定资产，中方合作者有优先购买的权利。（分数：2.00）
18、A.正确B.错误39.中外合作经营企业的外国合作者应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。（分数：2.00）A.正确B.错误40.中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，应当按照合作各方的出资比例进行利润分配。（分数：2.00）A.正确B.错误41.按照国际惯例，设立外资企业的权力机构应遵循资本占有权同企业控制权相统一的原则，即外资企业的最高权力机构由资本持有者组成。（分数：2.00）A.正确B.错误其他主体法律制度(五)答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：12，分数：28.00)1.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外
19、国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的是_。 A.注册资本 70 万美元，投资总额 90 万美元 B.注册资本 300 万美元，投资总额 580 万美元 C.注册资本 1000 万美元，投资总额 2400 万美元 D.注册资本 1500 万美元，投资总额 5100 万美元（分数：3.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。(1)注册资本在 210 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 10/7，即投资总额的上限：70 万10/7=100 万美元，选项 A 的投资总额 90 万美元
20、未超过其上限，是符合规定的；(2)注册资本在 210 万美元以上至 500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍，即投资总额的上限：3002=600 万美元，选项 B 的投资总额 580 万美元未超过其上限；(3)注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍，即投资总额的上限：10002.5=2500 万美元，选项 C 的投资总额 2400 万美元，未超过上限，是符合规定的；(4)注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍，即投资总额的上限：15003=4500 万美元，选项 D 的投资总额已经超过了上限，这是
21、不符合规定的。2.某外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，企业在 2012 年 3 月 15 日取得营业执照，该企业的注册资本为 2000 万美元，其中外国投资者以现金出资 480 万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，正确的是_。 A.外国投资者在 2012 年 5 月 25 日缴清出资 B.外国投资者在 2012 年 9 月 25 日缴清出资 C.外国投资者在 2012 年 12 月 25 日缴清出资 D.外国投资者在 2013 年 3 月 15 日缴清出资（分数：3.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考核外国投资者出资比例低于 25%的特殊规定。根据规定，外国投资者并购境
22、内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于 25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清。本题外国投资者的出资比例为 24%，其出资的现金应在营业执照颁发之日起 3个月内缴清。3.某中外合资经营企业的投资总额为 1800 万美元。在其注册资本中，中方认缴的出资额为 500 万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于外方认缴出资最低限额的表述中，正确的是_。 A.外方至少应出资 760 万美元 B.外方至少应出资 400 万美元 C.外方至少应出资 220 万美元 D.外方至少应出资 100 万美元（分数：3.00）A.B.C. D.解析：解析
23、本题考核合营企业注册资本与投资总额的比例。根据规定，合营企业投资总额在 1000 万美元以上至 3000 万(含 3000 万)美元的，注册资本至少应占投资总额的 2/5，其中投资总额在 1250 万美元以下的，注册资本不得低于 500 万美元。本题中，投资总额为 1800 万美元，且超过了 1250 万美元，那么注册资本不得低于：18002/5=720(万美元)，中方认缴的出资额为 500 万美元，那么外方认缴的出资额就是 720-500=220(万美元)。4.中外合资经营企业的中国合营者可以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，下列有关其作价金额的表述正确的是_。 A.由合营各方按照公平合
24、理的原则协商确定 B.聘请合营各方同意的第三者评定 C.与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同 D.不得超过该企业注册资本的 20%（分数：3.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核中外合资经营企业场地使用权的作价。中国合营者以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。5.下列关于中外合资经营企业出资额的转让条件的描述正确的是_。 A.不须经合营各方同意 B.董事会通过后向原审批机关备案 C.合营他方有优先购买权 D.不需要办理变更登记手续（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核合营企业出资额的转让。合营企业出资额的转
25、让须经合营各方同意，所以选项 A不正确；合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准，所以选项 B 不正确；转让出资额经审批机关批准后，合营企业应向原登记管理机关办理变更登记手续，所以选项 D 不正确。6.某中外合资经营企业的董事会有 9 名董事，出席董事会会议的董事人数符合法定要求的是_。 A.3 名 B.4 名 C.5 名 D.7 名（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核中外合资经营企业董事会制度。中外合资经营企业董事会会议应有 2/3 以上董事出席方能举行。本题该中外合资经营企业董事会有 9 名董事，出席董事会会议的董事人数至少为 6 人，因此，选项 D
26、正确。7.某中外合资经营企业合营合同中约定了经营期限于 2013 年 9 月 1 日届满，如果合营各方同意延长合营期限的，根据中外合资经营企业法的规定，合营各方应当在_前向审批机关提出申请。 A.2013 年 3 月 1 日 B.2012 年 9 月 1 日 C.2012 年 8 月 1 日 D.2013 年 1 月 1 日（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考核延长合营期限的程序。根据规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期限届满 6 个月前向审批机关提出申请。8.下列关于中外合资经营企业解散和清算的说法中，正确的是_。 A.合营期限届满的，合
27、营企业必须解散 B.合营企业清算的，清算委员会成员一般应当在合营企业出资人一方的董事中选任 C.合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营的，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准 D.合营企业无力偿还到期债务，企业债权人可以向法院申请宣告该企业破产（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核中外合资经营企业解散和清算的相关规定。根据规定，合营企业无力偿还到期债务，企业债权人可以向法院申请宣告该企业破产；企业也可以自行申清破产。9.根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列关于合作企业注册资本的表述中，正确的是_。 A.注册资本是合作各方的投资额之和 B.
28、注册资本是合作各方认缴的出资额之和 C.注册资本是合作各方实缴的出资额之和 D.注册资本是合作各方实缴的货币额之和（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核合作企业注册资本的概念。合作企业的注册资本采用认缴制，应为投资各方认缴的出资额之和。10.在依法取得中国法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资比例一般_。 A.不低于合作企业注册资本的 50% B.不低于合作企业注册资本的 35% C.不低于合作企业注册资本的 25% D.不低于合作企业注册资本的 15%（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核中外合作经营企业的投资比例。在依法取得中国法人资格的中外合作
29、经营企业中，外国合作者的投资一般不低于注册资本的 25%。11.甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事一致通过的是_。 A.合作企业的资产抵押 B.合作利润的分配 C.合作企业的解散 D.合作企业注册资本的增加（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核中外合作经营企业一致同意的事项。选项 ACD 均属于合作企业的特别决议事项，选项 B 中的合作利润的分配不需要经出席董事会会议的董事一致通过。12.按照我国有关法律规定，有些外商投资企业的组织形式可以为有限责任公司，经批准也可以为其他形式。下列各
30、项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是_。 A.中外合资经营企业 B.中外合作经管企业 C.外资企业 D.外国企业在中国境内的分支机构（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考核外商投资企业的组织形式。(1)中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司；(2)中外合作经营企业的法人资格具有可选择性。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司；不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系；(3)外资企业为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式，因此其不一定全部都为有限责任公司。本题组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是中外合资经营企业。二、B多项选择题/
31、B(总题数：14，分数：42.00)13.下列关于有限合伙企业和普通合伙企业的区别，说法正确的有_。 A.普通合伙企业中有 2 个以上的合伙人；有限合伙企业中有 2 个以上 50 个以下的合伙人 B.普通合伙人可以用劳务出资，而有限合伙人不得用劳务出资 C.普通合伙人执行企业事务；有限合伙人不执行合伙企业事务 D.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 本题考核普通合伙企业和有限合伙企业的区别。14.下列各项中，有限合伙企业因下列原因应予解散的有_。 A.合伙人不具备法定人数满 15 天
32、 B.依法被吊销营业执照 C.仅剩有限合伙人 D.仅剩普通合伙人（分数：3.00）A.B. C. D.解析：解析 本题考核有限合伙企业解散的规定。根据合伙企业法的规定，合伙人不具备法定人数满 30 天，合伙企业应当解散；有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，不是法定的解散原因，而是转为普通合伙企业；依法被吊销营业执照也应当解散。15.合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人的产生方式有_。 A.全体合伙人担任清算人 B.由全体合伙人指定一个或数个合伙人担任清算人 C.由全体合伙人委托第三人担任清算人 D.由人民法院指定清算人（分数：3.00）A. B. C.
33、D. 解析：解析 本题考核清算人产生的方式。根据规定，清算人由全体合伙人担任：经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起 15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。16.某外国投资者拟并购境内某企业并取得实际控制权，下列情形中，应当向商务部进行申报的有_。 A.涉及重点行业 B.存在影响或可能影响国家经济安全因素 C.安置方案不能满足职工要求 D.导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移（分数：3.00）A. B. C.D. 解析：解析 本题考核
34、外国投资者并购境内企业的要求。外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。17.外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资于 2012 年 3 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为 120 万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有_。 A.甲公司于 2012 年 5 月 30 日向乙公司一次支付 120 万美元 B.甲公司于 2012 年 5 月 30 日向乙公司支付 60 万美元，2013 年 2
35、月 28 日支付 60 万美元 C.甲公司于 2013 年 2 月 28 日向乙公司一次支付 120 万美元 D.甲公司于 2012 年 8 月 30 日向乙公司支付 80 万美元，2013 年 8 月 30 日支付 40 万美元（分数：3.00）A.B. C. D. 解析：解析 本题考核收购境内资产的价款支付期限。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部购买金。该合营企业于 2012 年 3 月 1 日成立，甲公司应于 2012 年 5 月 31 日前向乙公司支付 120 万美元的购买金。因此，A 选项是符合规
36、定的；另外，对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起 6个月内支付购买总金额的 60%以上，在 1 年内付清全部购买金。B 选项和 C 选项因甲公司在向乙公司营业执照颁发之日起 6 个月内支付的数额不足总金额的 60%，是不符合规定的；D 选项因不符合应在 1 年内付清全部购买金的规定，也是错误的。18.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于 25%的，下列说法正确的有_。 A.投资者以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清 B.投资者以实物出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清 C.投资者以现金出
37、资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清 D.投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清（分数：3.00）A. B.C. D.解析：解析 本题考核外国投资者并购境内企业的出资。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于 25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。19.根据中外合资经营企业法的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有_。 A.董事会是合营企业的最高权力机构 B.董事会会议应有 1/
38、2 以上董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程或者载明的议事规则作出 C.董事任期不超过 3 年，可以连任 D.董事会人数只有下限规定，没有上限（分数：3.00）A. B.C.D. 解析：解析 本题考核中外合资经营企业董事会的规定。(1)合营企业董事会会议应有 2/3 以上董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程或者载明的议事规则作出；(2)董事任期为 4 年，可以连任；(3)董事会是合营企业的最高权力机构，其成员不得少于 3 人。20.中外合资经营企业的下列事项中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的有_。 A.提高职工福利待遇的决议 B.解散合营企业 C.修改合营企业的章程 D
39、.决定合营企业的劳动工资计划（分数：3.00）A.B. C. D.解析：解析 本题考核中外合资经营企业的董事会会议的表决。中外合资经营企业的下列事项必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：(1)合营企业章程的修改；(2)合营企业的中止、解散；(3)合营企业注册资本的增加、减少；(4)合营企业的合并、分立，此题只有 BC 需要董事一致通过。21.根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业发生下列事项时，须经审查批准机关批准的有_。 A.增加或者减少注册资本 B.聘任企业总经理 C.在国际市场上购买机器设备 D.合营一方向他方转让部分出资额（分数：3.00）A. B.C.D. 解
40、析：解析 本题考核中外合资经营企业须经审批机关审批的事项。(1)合营企业在经营期限内，因生产规模发生变化确需减少注册资本的，须经审批机关批准；(2)合营一方向他方转让部分出资额，须经审批机关批准。22.某些中外合资经营企业可以在合同中约定合营期限也可以不约定合营期限，有的中外合资经营企业应当在合同中约定合营期限。根据规定，下列中外合资经营企业应在合营合同中约定合营期限的有_。 A.财务咨询公司 B.计算机制造公司 C.房地产开发公司 D.出租汽车公司（分数：3.00）A. B.C. D. 解析：解析 本题考核中外合资经营企业的经营期限。根据规定，应当在合营合同中约定合营企业合营期限的行业是：(
41、1)服务性行业(财务咨询公司和出租汽车公司都属于服务性行业)；(2)从事土地开发及经营房地产的；(3)从事资源勘查开发的；(4)国家规定限制投资项目的；(5)国家其他法律、法规规定需要约定合营期限的。23.合营企业应予终止的情形包括_。 A.合营期限届满 B.企业发生严重亏损，无力继续经营 C.合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途 D.合营者之间对生产经营产生争议（分数：3.00）A. B. C. D.解析：解析 本题考核合营企业终止的规定。合营企业在下列情况下解散：(1)合营期限届满；(2)企业发生严重亏损，无力继续经营；(3)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业
42、无法继续经营；(4)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；(5)合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；(6)合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。24.根据中外合作经营企业法律制度的规定，某一具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有_。 A.合作企业合作各方之间相互转让出资 B.合作企业由中方合作者担任董事长 C.合作企业减少注册资本 D.合作企业延长合作期限（分数：3.00）A. B.C. D. 解析：解析 本题考核合作企业中须经审查批准机关批准的事项。根据规定，合作企业合作者之间相互转让出资、合作企业减少注册资本和合作企业延长
43、合作期限，均需要经过审查批准机关批准。25.根据外商投资企业法律制度的规定，具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，应由出席董事会会议的董事一致通过的有_。 A.变更组织形式 B.资产抵押 C.合作企业章程的修改 D.分立（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 本题考核中外合作经营企业的特别决议事项。26.根据中外合作经营企业法的规定，在一定的条件下，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，该条件有_。 A.合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有 B.应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，报审批机关批准 C.税前回收投资的，必须经过财政税务机关依法审
44、查批准 D.应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 本题考核中外合作经营企业先行回收投资的规定。三、B判断题/B(总题数：15，分数：30.00)27.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核有限合伙人退伙的规定。28.有限合伙企业仅剩有限合伙人或者仅剩普通合伙人的，应当解散。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核有限合伙企业解散的规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仪剩普通合
45、伙人的，转为普通合伙企业。29.违反合伙企业法的行为发生后，违法行为人同时承担民事赔偿、罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，首先应承担民事赔偿责任，赔偿受害人的损失，其财产还有剩余的情况下，再用剩余的财产缴纳罚款、罚金。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核违反合伙企业法的法律责任。30.在外国投资者并购境内企业中，不论是资产并购还是股权并购，企业债权债务由改组后的企业承继。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核外国投资者并购境内企业债权债务的归属。根据规定，外国投资者采用股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务；资产并购的，出售资产
46、的境内企业承担其原有的债权和债务。31.某中外合资经营企业的投资总额为 3300 万美元，其注册资本至少应占投资总额的 1/3，即 1100 万美元。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。中外合资经营企业投资总额在3000 万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的 1/3，其中投资总额在 3600 万美元以下的，注册资本不得低于 1200 万美元。本题投资总额为 3300 万美元，其注册资本至少应为 1200 万美元。32.中外合资经营企业中，合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。（分数：2.00）A.正确 B
47、.错误解析：解析 本题考核中外合资经营企业出资额的转让。33.中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，执行机构为董事会，监事会为监督机构。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核中外合资经营企业的组织机构。根据中外合资经营企业法的规定，中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会。34.中外合资经营企业的总经理、副总经理应由董事会聘任，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核中外合资经营企业总经理的产生。35.某中外合资经营企业的主营业务为土地开发及经营房地产，按照规定，应当在合营合同中约定合营企业的合营期限。（分数：2.00）A.正确
