1、其他主体法律制度(二)及答案解析(总分：91.28，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：14，分数：14.00)1._不是个人独资企业必须解散的原因。 A.投资人决定解散 B.被依法吊销营业执照 C.投资人死亡 D.投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承（分数：1.00）A.B.C.D.2.个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于清算结束之日起_日内向原登记机关申请注销登记。 A.10 B.15 C.20 D.30（分数：1.00）A.B.C.D.3.个人独资企业投资人自行清算的，应当在清算前_内书面通知债权人，无法通知的，
2、应当予以公告。 A.15日 B.20日 C.25日 D.30日（分数：1.00）A.B.C.D.4.某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合个人独资企业法规定的是_。 A.不再清偿 B.以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿 C.以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿 D.债权人在企业解散后 5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任（分数：1.00）A.B.C.D.5.受托人或者被聘用人管理个人独资企业的依据是_。 A.投资人的任命书 B.个人独资企业法规定的受托人或者被聘用
3、人的职权 C.投资人与受托人或者被聘用人签订的书面合同 D.投资人的决定（分数：1.00）A.B.C.D.6.张某于 2006年 3月成立一家个人独资企业。同年 5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年 8月支付给甲公司货款 15万元，后该企业一直未支付该款项。2007 年 1月，该企业因故解散。2009 年 5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述 15万元债务。下列有关此事的表述中，正确的是_。 A.因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭 B.甲公司可以要求张某以个人财产承担 15万元的债务 C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持 D.甲公司请求张
4、某偿还债务的期限应于 2009年 1月届满（分数：1.00）A.B.C.D.7.下列事项中，按照合伙企业法规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是_。 A.处分合伙企业的不动产 B.改变合伙企业名称 C.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额 D.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质（分数：1.00）A.B.C.D.8.甲、乙、丙三人于 2007年 10月投资设立 A普通合伙企业，同年 11月 1日甲在与 B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国合伙企业法的规定，下列各项中，正确的是_。 A.甲的出质行为无效 B.甲的出质行为有效 C.将甲
5、作为退伙处理 D.如果甲的行为给 B造成损失，应当由合伙企业承担赔偿责任（分数：1.00）A.B.C.D.9.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，出资比例为 4:2:2:2，约定利润分配比例为 4:2:2:2。现甲、乙已退伙并办理了退伙结算手续，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间分配办法是_。 A.全部利润还按 2:2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金 B.全部利润的 40%按 2:2的比例分配，其余部分平均分配 C.全部利润按二人的实际出资比例分配 D.全部利润平均分配（分数：1.00）A.B.C.D.10.根据
6、合伙企业法律制度的规定，合伙企业协议未约定利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是_。 A.由各合伙人直接平均分配利润和分担亏损 B.直接按照各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损 C.由各合伙人协商决定 D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例（分数：1.00）A.B.C.D.11.根据中华人民共和国合伙企业法的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法正确的是_。 A.合伙人可以以劳务形式出资 B.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任 C.退伙人对其退伙后合伙企业的债务承担连带责任 D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人没有约束力（分数：1.00
7、）A.B.C.D.12.根据合伙企业法的规定，下列选项中，属于合伙人当然退伙的情形是_。 A.未履行出资义务 B.个人丧失偿债能力 C.合伙协议约定的退伙事由出现 D.执行合伙企业事务时有不正当行为（分数：1.00）A.B.C.D.13.赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是_。 A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托 B.如果钱某对除名决议没
8、有异议，该除名决议自作出之日起生效 C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起 80日内，向人民法院起诉 D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起 80日内，请求工商行政管理机关作出裁决（分数：1.00）A.B.C.D.14.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是_。 A.甲转变为普通合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足 2人，因此甲不能转换 B.经过全体合伙人一致同意，甲可以转换为有限合伙人 C.甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生
9、的债务承担有限责任 D.由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人过半数同意，才能进行转换（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：12，分数：24.00)15.万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在 5万元以内的开支和 50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是_。 A.未经万某同意与某公司签订交易额为 100万元的合同 B.未经万某同意将自己的房屋以 1万元出售给本企业 C.未经万某同意向某电视台支付广告费 8万元 D.未经万某同意将企业的商标有偿转让（分数：2.00
10、）A.B.C.D.16.根据个人独资企业法的规定，下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形有_。 A.投资人死亡，继承人决定继承 B.投资人决定解散 C.投资人被宣告死亡，无继承人 D.被依法吊销营业执照（分数：2.00）A.B.C.D.17.下列企业中，出资人对企业债务承担无限责任的是_。 A.合伙企业 B.有限责任公司 C.股份有限公司 D.个人独资企业（分数：2.00）A.B.C.D.18.合伙企业法所称合伙企业的特征包括_。 A.只能由自然人依法设立 B.合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业 C.合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立 D.普通合伙人对合伙企业债务承担无限
11、连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（分数：2.00）A.B.C.D.19.根据合伙企业法的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是_。 A.国有独资公司 B.国有企业 C.上市公司 D.公益性的事业单位（分数：2.00）A.B.C.D.20.甲、乙、丙、丁四人共同投资设立一家普通合伙性质的水泥制品厂，对该水泥制品厂的事务，下列各项中，可以采取的执行方式有_。 A.可以由甲、乙、丙、丁四人共同执行 B.可以共同委托富有经营管理经验的王某执行，王某可以取得合伙人的资格 C.可以由甲一人执行 D.可以由甲、乙两人执行（分数：2.00）A.B.C.D.21
12、.根据合伙企业法规定，普通合伙企业中下列各项，须经全体合伙人一致同意方能生效的事项有_。 A.聘任合伙人以外的他人为合伙企业的经营管理人员 B.转让合伙企业的注册商标 C.接纳新的入伙人 D.改变合伙企业的名称（分数：2.00）A.B.C.D.22.甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款 15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还 5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有_。 A.丁有权直接向甲要求偿还 15万元 B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还 15万元 C.乙仅负有向丁
13、偿还 5万元的义务 D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还 10万元，乙偿还 3万元，丙偿还 2万元（分数：2.00）A.B.C.D.23.甲、乙、丙三人各自出资 10万元、6 万元、4 万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债 10万元，丙遂提出退伙，并拿出 1万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据合伙企业法的规定，下列表述中，正确的是_。 A.丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还 5万元、3 万元、2 万元 B.丁只能要求丙偿还 1万元，其余部分向甲、乙追偿 C.丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部 10万元，但不能要求丙单独偿还 10万元 D.丁可以向
14、甲、乙、丙中任何一人要求偿还 10万元（分数：2.00）A.B.C.D.24.甲向乙借款 4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂(普通合伙企业)。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有_。 A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款 B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款 C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款 D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款（分数：2.00）A.B.C.D.25.甲欲进入乙、丙的合伙企业，需符合的条件有_。 A.甲应向乙、丙说明其个人负债情况 B.甲应停止其已从事的与该
15、合伙企业相竞争的业务活动 C.乙、丙一致同意甲入伙，并同甲签订书面入伙协议 D.乙、丙应向甲说明合伙企业的经营状况与财务状况（分数：2.00）A.B.C.D.26.根据合伙企业法规定，合伙协议约定合伙企业的经营期限的，合伙人可以退伙的情形有_。 A.合伙协议约定的退伙事由出现 B.经全体合伙人同意退伙 C.发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由 D.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务（分数：2.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：6，分数：6.00)27.个人独资企业的投资人可以个人财产出资，不得以家庭共有财产作为个人出资。（分数：1.00）A.正确B.错误28.依照个人独资企业法
16、的规定，机器设备、劳务、专利权、家庭共有财产均可以作为投资人出资方式。（分数：1.00）A.正确B.错误29.登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日 15日内，对符合条件的予以登记，发给营业执照。（分数：1.00）A.正确B.错误30.个人独资企业只要提交了申请文件，就可以以个人独资企业的名义从事经营活动。（分数：1.00）A.正确B.错误31.个人独资企业设立分支机构的，分支机构的民事责任由该分支机构自己承担。（分数：1.00）A.正确B.错误32.个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对第三人也有约束力，受托人或者被聘用的人员
17、超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。（分数：1.00）A.正确B.错误四、B简答题/B(总题数：1，分数：21.00)甲、乙、丙、丁四人出资设立 A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项。(1)7月，A 合伙企业向 B银行贷款 100万元。(2)8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。(3)9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回 10万元，丁从合伙企业分回 20万元。(4)10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为 30万元。(5)12月，
18、B 银行 100万元的贷款到期，A 合伙企业的全部财产只有 40万元。要求根据合伙企业法的规定，分别回答以下问题。（分数：21.00）(1).对于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求合伙人甲清偿全部的 60万元?并说明理由。（分数：3.00）_(2).对于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求合伙人乙清偿全部的 60万元?并说明理由。（分数：3.00）_(3).对于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求合伙人丙清偿全部的 60万元?并说明理由。（分数：3.00）_(4).对于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求退伙人丁清偿全部的 60万元?并说明理由。（分数：3.00）_(5).对
19、于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求合伙人戊清偿全部的 60万元?并说明理由。（分数：3.00）_(6).对于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求合伙人庚清偿全部的 60万元?并说明理由。（分数：3.00）_(7).假设 2009年 3月，甲、乙、丙、丁按照中华人民共和国合伙企业法的规定，共同投资设立一家从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项。 (1)甲以现金 5万元出资，乙以房屋作价 8万元出资，丙以劳务作价 4万元出资，另外以商标权作价 5万元出资，丁以现金 10万元出资。 (2)丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人。 (3)各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。
20、 (4)合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。 (5)普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意。 (6)合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。 要求根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由。合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定?（分数：3.00）_五、B综合题/B(总题数：2，分数：26.25)外国投资者拟在中国境内投资设立一外资企业，甲依法向中国某省人民政府提交了申请报告并报送了相关文件，其可行性研究报告的部分内容如下：企业投资总额 1500万美元，注册资本 500万美元，其中以其所有的专有技术作价出资130万美元；依项目进
21、展情况分期缴纳出资，第一期出资额 70万美元。要求根据外资企业法律制度的有关规定，回答下列问题。（分数：13.14）(1).企业注册资本与投资总额的比例是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：4.38）_(2).甲的专有技术出资额是否符合法律规定的比例?简要说明理由。（分数：4.38）_(3).甲第一期的出资数额是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：4.38）_2009年 3月，美国乙公司拟收购境内甲公司 60%的股权，甲公司变更为中外合资经营企业(下称“丙公司”)。双方拟订的收购方案的有关要点如下。(1)改组前的甲公司注册资本为 5000万元人民币。甲企业拟将 60%的股权转让给乙公司，转
22、让价款为 450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付 250万美元，余款在 2年内付清。(2)丙公司成立后注册资本增加至 1200万美元，投资总额拟为 3300万美元。(3)丙公司的经营期限为 20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业 20%、乙公司80%的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例分配收益。要求根据上述内容，分别回答以下问题。（分数：13.14）(1).乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定?请说明理由。（分数：4.38）_(2).丙公司的注册资本与投资总额
23、的安排是否符合规定?请说明理由。（分数：4.38）_(3).丙公司的收益分配方式是否符合规定?请说明理由。（分数：4.38）_其他主体法律制度(二)答案解析(总分：91.28，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：14，分数：14.00)1._不是个人独资企业必须解散的原因。 A.投资人决定解散 B.被依法吊销营业执照 C.投资人死亡 D.投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 根据个人独资企业法的规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：(1)投资人决定解散；(2)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决
24、定放弃继承；(3)被依法吊销营业执照；(4)法律、行政法规规定的其他情形。故 ABD选项描述正确。而 C项只说投资人死亡不确切，还有“无继承人或者继承人决定放弃继承”这个条件。故本题选 C。2.个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于清算结束之日起_日内向原登记机关申请注销登记。 A.10 B.15 C.20 D.30（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 个人独资企业法第 32条规定，个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于 15日内到登记机关办理注销登记。故本题选 B。3.个人独资企业投资人自行清算的，应当在清
25、算前_内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。 A.15日 B.20日 C.25日 D.30日（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前 15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起 30日内，未接到通知的应当在公告之日起 60日内，向投资人申报其债权。故本题选 A。4.某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合个人独资企业法规定的是_。 A.不再清偿 B.以
26、王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿 C.以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿 D.债权人在企业解散后 5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 (1)个人独资企业的投资人对公司债务应承担无限责任，选项 A、B 错误。(2)个人财产出资设立的个人独资企业，与家庭共有财产无关，选项 C错误。(3)根据个人独资企业法的规定，个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在 5年内未向债务人提出偿债要求的，债务人的偿还责任消灭，D 项正确。5.受托人或者被聘用人管理个人独资企业的依据是_。 A
27、.投资人的任命书 B.个人独资企业法规定的受托人或者被聘用人的职权 C.投资人与受托人或者被聘用人签订的书面合同 D.投资人的决定（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同。合同应订明委托的具体内容、授予的权利范围、受托人或者被聘用人应履行的义务、报酬和责任等。故本题选 C。6.张某于 2006年 3月成立一家个人独资企业。同年 5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年 8月支付给甲公
28、司货款 15万元，后该企业一直未支付该款项。2007 年 1月，该企业因故解散。2009 年 5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述 15万元债务。下列有关此事的表述中，正确的是_。 A.因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭 B.甲公司可以要求张某以个人财产承担 15万元的债务 C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持 D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于 2009年 1月届满（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 个人独资企业法规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在 5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
29、据此，张某的个人独资企业解散后，其对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，甲公司有权请求张某偿还债务的期限应于2012年 1月届满，故选项 A、C、D 表述错误，B 项正确。7.下列事项中，按照合伙企业法规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是_。 A.处分合伙企业的不动产 B.改变合伙企业名称 C.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额 D.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考查合伙企业事务执行和合伙企业产转让。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无须经全体合伙人同意，只需通知其他合伙人即可。故本题选 C。8.甲、乙、丙
30、三人于 2007年 10月投资设立 A普通合伙企业，同年 11月 1日甲在与 B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国合伙企业法的规定，下列各项中，正确的是_。 A.甲的出质行为无效 B.甲的出质行为有效 C.将甲作为退伙处理 D.如果甲的行为给 B造成损失，应当由合伙企业承担赔偿责任（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 根据合伙企业法的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。故本题选 A。9.甲、乙、丙、丁共同投资
31、设立合伙企业，出资比例为 4:2:2:2，约定利润分配比例为 4:2:2:2。现甲、乙已退伙并办理了退伙结算手续，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间分配办法是_。 A.全部利润还按 2:2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金 B.全部利润的 40%按 2:2的比例分配，其余部分平均分配 C.全部利润按二人的实际出资比例分配 D.全部利润平均分配（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 根据合伙企业法规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商
32、不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。故本题选 C。10.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业协议未约定利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是_。 A.由各合伙人直接平均分配利润和分担亏损 B.直接按照各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损 C.由各合伙人协商决定 D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 根据合伙企业法规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确
33、定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。故本题选 C。11.根据中华人民共和国合伙企业法的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法正确的是_。 A.合伙人可以以劳务形式出资 B.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任 C.退伙人对其退伙后合伙企业的债务承担连带责任 D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人没有约束力（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查普通合伙企业的有关规定。(1)合伙人以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务应承担连带责任；(3)退伙人对其退伙前合伙企业的债务
34、应承担连带责任，而对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任；(4)合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。故本题选 A。12.根据合伙企业法的规定，下列选项中，属于合伙人当然退伙的情形是_。 A.未履行出资义务 B.个人丧失偿债能力 C.合伙协议约定的退伙事由出现 D.执行合伙企业事务时有不正当行为（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 合伙企业法规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(1)未履行出资义务；(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(3)执行合伙事务时有不正当行为；(4)发生合伙协议约定的事由。A
35、、D 项属于“除名”。合伙企业法规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(1)合伙协议约定的退伙事由出现；(2)经全体合伙人一致同意；(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。C 项属于“协议退伙”。合伙企业法规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被
36、人民法院强制执行。B 项属于“当然退伙”。故本题选 B。13.赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是_。 A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托 B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效 C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起 80日内，向人民法院起诉 D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起 8
37、0日内，请求工商行政管理机关作出裁决（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 合伙企业法第 50条规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(1)未履行出资义务；(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(3)执行合伙企业事务时有不正当行为；(4)合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效。被除名人对除名决议有异议的，可在接到除名通知之日起 30日内向人民法院起诉。故本题选 C。14.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并
38、没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是_。 A.甲转变为普通合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足 2人，因此甲不能转换 B.经过全体合伙人一致同意，甲可以转换为有限合伙人 C.甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任 D.由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人过半数同意，才能进行转换（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 根据规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，该企业中甲和乙均为普通合伙人，因此甲转变为有限合伙人是符合规定的；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；除合伙协议另有约定
39、外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。故本题选 B。二、B多项选择题/B(总题数：12，分数：24.00)15.万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在 5万元以内的开支和 50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是_。 A.未经万某同意与某公司签订交易额为 100万元的合同 B.未经万某同意将自己的房屋以 1万元出售给本企业 C.未经万某同意向某电视台支付广告费 8万元 D.未经万某同意将企业的商标有偿转让（分数：2.00）A.B. C.D. 解析：解
40、析 根据个人独资企业法的规定，投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人；未经投资人同意，受托人不得同本企业进行交易或者将企业商标转让。因此，本题选 BD。16.根据个人独资企业法的规定，下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形有_。 A.投资人死亡，继承人决定继承 B.投资人决定解散 C.投资人被宣告死亡，无继承人 D.被依法吊销营业执照（分数：2.00）A.B. C. D. 解析：解析 根据个人独资企业法的规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：(1)投资人决定解散；(2)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；(3)被依法吊销营业执照；(4)法律、行政法规规定
41、的其他情形。因此，本题选 BCD。17.下列企业中，出资人对企业债务承担无限责任的是_。 A.合伙企业 B.有限责任公司 C.股份有限公司 D.个人独资企业（分数：2.00）A. B.C.D. 解析：解析 个人独资企业和合伙企业均为非法人企业，其投资人对企业债务承担无限责任。故本题选AD。18.合伙企业法所称合伙企业的特征包括_。 A.只能由自然人依法设立 B.合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业 C.合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立 D.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（分数：2.00）A.B. C. D. 解析
42、：解析 根据合伙企业法规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”因此，法人和其他组织也是可以依法设立合伙企业的。A项错误。BCD 项符合法律规定，故本题选 BCD。19.根据合伙企业法的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是_。 A.国有独资公司 B.国有企业 C.上市公司 D.公益性的事业单位（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 根据合伙企业法的规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。故本题选 ABCD。20.甲、乙、丙、丁四人共同投资设立一家普
43、通合伙性质的水泥制品厂，对该水泥制品厂的事务，下列各项中，可以采取的执行方式有_。 A.可以由甲、乙、丙、丁四人共同执行 B.可以共同委托富有经营管理经验的王某执行，王某可以取得合伙人的资格 C.可以由甲一人执行 D.可以由甲、乙两人执行（分数：2.00）A. B.C. D. 解析：解析 根据合伙企业法规定，各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，但该经营管理人员不是合伙企业的合伙人。B 项错误。故本题选 ACD。21.根据合伙企业法规定，普通合伙企业中下列各项，须经全体合伙人一致同意方能生效的事项有_。 A.聘任合伙人以外的他人为合伙企业的经营管理人员 B.转让合伙企业的注册商标 C.接
