1、其他主体法律制度(三)及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：15，分数：15.00)1.A、B、C 投资设立有限合伙企业，其中 B 为有限合伙人，合伙企业约定由 A 执行合伙企业事务，后来 B擅自代表合伙企业与某企业签订了一份合同，如无其他违法情形，则对该合同的处理应当是_。 A.如果某企业不知道 B 为有限合伙人，则合同有效，合伙企业应履行该合同，B 应承担由此给合伙企业造成的损失 B.如果某企业知道 B 是有限合伙人，则合同无效，A 向某企业负合同无效责任 C.无论某企业是否知道 B 是有限合伙人，合同都有效，合伙企业履行合同，A 应赔偿由此给
2、合伙企业造成的损失 D.无论某企业是否知道 B 是有限合伙人，合同都无效，B 向某企业负合同无效责任（分数：1.00）A.B.C.D.2.下列有关合伙企业的说法正确的是_。 A.采用合伙制的律师事务所不适用合伙企业法的规定 B.合伙企业的合伙人只能够是自然人 C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循合伙企业法的规定 D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订（分数：1.00）A.B.C.D.3.下列对普通合伙企业的经营管理人员的说法正确的是_。 A.合伙企业的经营管理人员必须是合伙人 B.除合伙协议约定以外，全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员 C.被聘任的
3、经营管理人员具有合伙人的资格 D.非合伙人的管理人对合伙企业的债务承担无限连带责任（分数：1.00）A.B.C.D.4.张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。张三欠王六人民币 30 万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以_。 A.代位行使张三在甲合伙企业的权利 B.依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿 C.自行接管张三在甲合伙企业的财产份额 D.直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿（分数：1.00）A.B.C.D.5.2008 年 3 月，刘、关、张三人分别出资 2 万元、2 万元、1 万元设立甲普通合伙企业
4、，并约定按出资比例分配和分担损益。8 月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；12 月，因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付 1 万元。12 月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产 3 万元。根据合伙企业法的规定，应退还刘的财产数额是_。 A.2 万元 B.1.2 万元 C.1 万元 D.0.8 万元（分数：1.00）A.B.C.D.6.某有限合伙企业的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份与甲公司进行交易，甲公司有理由相信其为普通合伙人。下列说法正确的是_。 A.甲公司自行承担责任 B.合伙企业不承担责任 C.王某以其对合伙企业的出资额对该笔交易承担有限责任
5、 D.王某针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（分数：1.00）A.B.C.D.7.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为 100 万美元，并以该资产作为出资与丙公司于 2006年 5 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是_。 A.2006 年 7 月 30 日一次支付 100 万美元 B.2006 年 7 月 30 日支付 50 万美元，2007 年 3 月 30 日支付 50 万美元 C.2006 年 7 月 30 日支付 80 万美元，2007 年 6 月 30 日支付 20 万美元 D.2007 年 3
6、月 30 日一次支付 100 万美元（分数：1.00）A.B.C.D.8.根据有关规定，外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让的，应当办理的手续是_。 A.经工商行政管理机关批准 B.向审批机关备案 C.经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案 D.经工商行政管理机关批准，并向审批机关备案（分数：1.00）A.B.C.D.9.甲外国投资者协议购买境内乙公司股东 A 的股权，将境内乙公司变更为丙外商投资企业。丙外商投资企业的注册资本为 400 万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，丙外商投资企业的投资总额的上限是_。 A.571 万美元 B.800 万美元 C.1000 万美元 D.12
7、00 万美元（分数：1.00）A.B.C.D.10.2007 年 4 月 25 日，外国投资者甲收购国内企业乙 51%的股权并将其依法变更为中外合资经营企业丙。按照经批准的协议，甲于 2007 年 5 月 10 日支付了购买股权总金额 50%的款项；2007 年 10 月 4 日支付了购买股权总金额 20%的款项；2008 年 3 月 16 日支付了剩余的购买股权款项。根据规定，甲取得丙控股权的时间为_。 A.2007 年 4 月 25 日 B.2007 年 5 月 10 日 C.2007 年 10 月 4 日 D.2008 年 3 月 16 日（分数：1.00）A.B.C.D.11.某外商投
8、资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本 600 万美元，其中外国投资者以现金出资120 万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是_。 A.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清出资 B.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清出资 C.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 9 个月内缴清出资 D.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 1 年内缴清出资（分数：1.00）A.B.C.D.12.根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本 25%的，下列表述中，正确的是_。
9、A.外国投资者应当自营业执照签发之日起 3 个月内一次缴清出资 B.该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批 C.该企业不能享受合营企业的优惠待遇 D.该企业不能取得法人资格（分数：1.00）A.B.C.D.13.中外合资经营企业中，外国合营者的投资比例一般不得低于合营企业注册资本的_。 A.20% B.25% C.30% D.35%（分数：1.00）A.B.C.D.14.下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是_。 A.二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人 B.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责
10、任 C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和 D.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏（分数：1.00）A.B.C.D.15.中外合资经营企业的投资总额在 3000 万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的 1/3，其中投资总额在 3600 美元以下的，注册资本不得低于_。 A.1000 万美元 B.1100 万美元 C.1200 万美元 D.1500 万美元（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：12，分数：24.00)16.退伙人在合伙企业中退还的财产份额，可以退还货币，也可以退还实物，退还办
11、法_。 A.由合伙协议约定 B.由全体合伙人决定 C.由退伙人选定 D.由 2/3 合伙人决定（分数：2.00）A.B.C.D.17.合伙企业的合伙人具有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名_。 A.未履行出资义务 B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 C.执行合伙企业事务时有不正当行为 D.其推荐的合伙人以外的事务管理人，恶意执行事务，给合伙企业造成重大损失（分数：2.00）A.B.C.D.18.下列有关有限合伙人的表述中，符合合伙企业法规定的有_。 A.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质 B.有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务 C.有限合伙人经全体
12、合伙人协商一致可以用劳务出资 D.有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须通知其他合伙人（分数：2.00）A.B.C.D.19.下列关于中外合作经营企业的说法正确的是_。 A.中外合作者按出资比例分配收益 B.中外合作者约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请先行回收其投资 C.具备法人资格的合作企业一般设立董事会 D.具备法人资格的合作企业一般设立股东会（分数：2.00）A.B.C.D.20.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者并购境内企业，发生下列情形时，应向国家对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理
13、部门报告的有_。 A.1 年内并购国内关联行业的企业达到 8 个 B.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到 25% C.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 15 亿人民币 D.并购一方当事人在中国市场占有率已经达到 15%（分数：2.00）A.B.C.D.21.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列各项中，境外并购的并购方应当在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的是_。 A.境外并购一方当事人在我国境内拥有资产为 20 亿元人民币 B.境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额为 20 亿元人民币 C.境外并购一方当事人及
14、与其有关联关系的企业在中国的市场占有率已经达到 15% D.由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到 30%（分数：2.00）A.B.C.D.22.中外合资经营企业的外国合营者可以是_。 A.公司 B.企业 C.其他经济组织 D.个人（分数：2.00）A.B.C.D.23.根据中外合资经营企业法律制度规定，下列各项中，注册资本与投资总额不符合规定的有_。 A.投资总额在 300 万美元以下的(含 300 万)，注册资本至少应占投资总额的 7/10 B.投资总额在 300 万美元以上、420 万美元以下的，注册资本不得低于 200 万美元 C.投资总额在 10
15、00 万美元至 3000 万美元的，注册资本至少应占投资总额的 1/2，其中投资总额在 1250 万美元以下的，注册资本不得低于 500 万美元 D.投资总额在 3000 万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的 1/3，其中投资总额在 3600 万美元以下的，注册资本不得低于 1200 万美元（分数：2.00）A.B.C.D.24.根据中外合资经营企业法律制度规定，下列各项中，注册资本与投资总额符合规定的有_。 A.注册资本 150 万美元，投资总额 200 万美元 B.注册资本 300 万美元，投资总额 620 万美元 C.注册资本 700 万美元，投资总额 1500 万美元 D.注册资本
16、 1500 万美元，投资总额 3900 万美元（分数：2.00）A.B.C.D.25.合营各方的出资证明书，以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应当包括_。 A.资产评估师出具的证明 B.合营各方签字同意的财产估价清单 C.合营各方签字同意的协议文件 D.资产评估师验证（分数：2.00）A.B.C.D.26.合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。其中某些出资，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定，这类出资有_。 A.建筑物 B.场地使用权 C.机器设备或者其他物
17、料 D.专有技术（分数：2.00）A.B.C.D.27.中外合资经营企业的特点包括_。 A.一方为外国合营者，另一方为中国合营者 B.合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏 C.外国投资者可以先行收回投资 D.是经中国政府批准的中国法人，必须遵守中国的法律和行政法规，并受中国的法律和行政法规的保护（分数：2.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：5，分数：5.00)28.由于个人独资企业是由自然人出资设立的，因此个人独资企业其实就是个体工商户。（分数：1.00）A.正确B.错误29.某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企
18、业的商标有偿转让给他人使用。（分数：1.00）A.正确B.错误30.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人的有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（分数：1.00）A.正确B.错误31.中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，企业在分配利润的时候按合作合同约定的比例进行了分配。这违反了法律规定。（分数：1.00）A.正确B.错误32.外资企业的组织形式只能是有限责任公司。（分数：1.00）A.正确B.错误四、B简答题/B(总题数：2，分数：24.00)假设 2009 年 3 月，甲、乙、丙、丁按照中华人民共和国合伙企业法的规定，共同投资设立一家从事商品
19、流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项。(1)甲以现金 5 万元出资，乙以房屋作价 8 万元出资，丙以劳务作价 4 万元出资，另外以商标权作价 5 万元出资，丁以现金 10 万元出资。(2)丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人。(3)各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。(4)合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。(5)普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意。(6)合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。要求根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由?（分数：12.00）(1).合伙企业事务执行方式是否符合规定?（分数：3.
20、00）_(2).关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定?（分数：3.00）_(3).合伙企业名称是否符合规定?（分数：3.00）_(4).各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定?（分数：3.00）_外国甲公司和中国乙公司共同投资设立了一家合营企业，合营企业设立后，出现了以下问题。(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。(2)中方认为合营企业应没总会计师，但外方投资者不同意。(3)该公司共有 7 名董事，经外方 A 董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有 4 名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作
21、经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前 4 年先行收回投资，每年固定收回投资 12 万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者 15 万元的残值补偿。要求根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由。（分数：12.00）(1).外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定?（分数：3.00）_(2).外方投资者不同意设总会计师的观点是否符合法律规定?（分数：3.00）_(3).董事会的召开是否符合法律规定?（分数：3.00）_(4).外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案是否合法?（分数：
22、3.00）_五、B综合题/B(总题数：1，分数：32.00)2009 年 6 月 2 日，英国的 A 公司和我国境内的 B 公司达成股权转让协议，B 公司将自己 60%的股权转让给 A 公司，并依法变更为中外合资经营企业 C 公司(以下简称“C 公司”)。A、B 公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下。(1)B 公司的债权债务由新成立的 C 公司承继。(2)A 公司收购 B 公司 60%股权的价款为 900 万美元。A 公司应当自 C 公司营业执照颁发之日起 3 个月内支付 450 万美元，其余价款在 2 年内付清。(3)C 公司成立后，注册资本由原来的 1600 万美元增加至 2200
23、 万美元，增值部分双方分期缴付，其中 A 公司应当自 C 公司营业执照颁发之日起 3 个月内缴付第一期出资 50 万美元。(4)C 公司的投资总额为 7000 万美元。(5)C 公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构。(6)C 公司的主营业务为管理咨询。根据国家行业主管部门测算，A 公司在中国咨询行业的市场占有率已经达到 21%，在本次并购完成后，A 公司在中国市场占有率将达到 30%。要求根据外国投资者并购境内企业暂行规定和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题。（分数：32.00）(1).指出 B 公司的债权债务由 C 公司承继是否符合规定?并说明理由。
24、（分数：4.00）_(2).指出 A 公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。（分数：4.00）_(3).指出 A 公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?并说明理由。（分数：4.00）_(4).指出 C 公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。（分数：4.00）_(5).指出 C 公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。（分数：4.00）_(6).指出 C 公司在合营合同中是否应约定合营期限?并说明理由。（分数：4.00）_(7).A 公司在并购中应履行何种义务?（分数：4.00）_(8).某省外贸公司与德国某公司欲合资创办一家电子有限公司，双方就以下事项达成协议。 (1)投资总额
25、为 1800 万元人民币，注册资本为 800 万元人民币。 (2)该电子公司由德国出资 100 万元人民币，以许可证协议方式取得的某软件技术使用权作价 50 万元人民币；中方出资 650 万元人民币。 (3)该电子公司的经营期为 8 年，无论盈亏，德国公司均可以在合作期满 3 年后先行撤回资本。 要求就该合作协议进行评述。（分数：4.00）_其他主体法律制度(三)答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：15，分数：15.00)1.A、B、C 投资设立有限合伙企业，其中 B 为有限合伙人，合伙企业约定由 A 执行合伙企业事务，后来 B擅自代表合伙企业与某
26、企业签订了一份合同，如无其他违法情形，则对该合同的处理应当是_。 A.如果某企业不知道 B 为有限合伙人，则合同有效，合伙企业应履行该合同，B 应承担由此给合伙企业造成的损失 B.如果某企业知道 B 是有限合伙人，则合同无效，A 向某企业负合同无效责任 C.无论某企业是否知道 B 是有限合伙人，合同都有效，合伙企业履行合同，A 应赔偿由此给合伙企业造成的损失 D.无论某企业是否知道 B 是有限合伙人，合同都无效，B 向某企业负合同无效责任（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 合伙企业法规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样
27、的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。故本题选 A。2.下列有关合伙企业的说法正确的是_。 A.采用合伙制的律师事务所不适用合伙企业法的规定 B.合伙企业的合伙人只能够是自然人 C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循合伙企业法的规定 D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 根据规定采用合伙制的律师事务所也适用合伙企业法的相关规定，A 项错误。合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他组织，B 项错误。外国个人在中国设立合伙企业的管理办法由国
28、务院规定，C 项错误。D 项描述正确，故本题选 D。3.下列对普通合伙企业的经营管理人员的说法正确的是_。 A.合伙企业的经营管理人员必须是合伙人 B.除合伙协议约定以外，全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员 C.被聘任的经营管理人员具有合伙人的资格 D.非合伙人的管理人对合伙企业的债务承担无限连带责任（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 合伙企业法规定，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格。A、C、D 项错误。
29、故本题选 B。4.张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。张三欠王六人民币 30 万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以_。 A.代位行使张三在甲合伙企业的权利 B.依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿 C.自行接管张三在甲合伙企业的财产份额 D.直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分得的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。这既保护了
30、债权人的清偿利益，也无损于全体合伙人的合法权益。故本题选 B。5.2008 年 3 月，刘、关、张三人分别出资 2 万元、2 万元、1 万元设立甲普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8 月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；12 月，因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付 1 万元。12 月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产 3 万元。根据合伙企业法的规定，应退还刘的财产数额是_。 A.2 万元 B.1.2 万元 C.1 万元 D.0.8 万元（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙
31、企业的财产状况进行结算，退回退伙人的财产份额。此题中，三方约定按出资比例分配和分担损益，应退还的财产数额为：3 万元2/5=1.2(万元)。故本题选 B。6.某有限合伙企业的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份与甲公司进行交易，甲公司有理由相信其为普通合伙人。下列说法正确的是_。 A.甲公司自行承担责任 B.合伙企业不承担责任 C.王某以其对合伙企业的出资额对该笔交易承担有限责任 D.王某针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 合伙企业法规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有
32、限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的该有限合伙人应当承担赔偿责任。故本题选 D。7.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为 100 万美元，并以该资产作为出资与丙公司于 2006年 5 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是_。 A.2006 年 7 月 30 日一次支付 100 万美元 B.2006 年 7 月 30 日支付 50 万美元，2007 年 3 月 30 日支付 50 万美元 C.2006 年 7 月 3
33、0 日支付 80 万美元，2007 年 6 月 30 日支付 20 万美元 D.2007 年 3 月 30 日一次支付 100 万美元（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向境内企业支付全部对价，对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部对价的60%以上，1 年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益；其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发
34、之日起 6 个月内缴清。A 项正确，BCD 项错误。8.根据有关规定，外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让的，应当办理的手续是_。 A.经工商行政管理机关批准 B.向审批机关备案 C.经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案 D.经工商行政管理机关批准，并向审批机关备案（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。故本题选 C。9.甲外国投资者协议购买境内乙公司股东 A 的股权，将境内乙公司变更为丙外商投资企业。丙外商投资企业的注册资本为 400 万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，丙外商投资企业
35、的投资总额的上限是_。 A.571 万美元 B.800 万美元 C.1000 万美元 D.1200 万美元（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额上限：(1)注册资本在 210 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 10/7；(2)注册资本在 210 万美元以上至500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍；(3)注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍；(4)注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3倍。故本题选 B。10.20
36、07 年 4 月 25 日，外国投资者甲收购国内企业乙 51%的股权并将其依法变更为中外合资经营企业丙。按照经批准的协议，甲于 2007 年 5 月 10 日支付了购买股权总金额 50%的款项；2007 年 10 月 4 日支付了购买股权总金额 20%的款项；2008 年 3 月 16 日支付了剩余的购买股权款项。根据规定，甲取得丙控股权的时间为_。 A.2007 年 4 月 25 日 B.2007 年 5 月 10 日 C.2007 年 10 月 4 日 D.2008 年 3 月 16 日（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 对通过收购国内企业资产或者股权设立外商投资企业的外国投资
37、者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部购买金。对特殊情况需要延长支付者，经审批机关审批后，应自营业执照颁发之日起 6 个月内支付购买总金额的 60%以上，在 1 年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。控股投资者在付清全部购买金之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。本题外国投资者是在 2008 年 3 月 16 日付清了全部购买金，取得了对丙企业的控股权。故本题选 D。11.某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本 600 万美元，其中外国投资者以现金出资120 万美元。下列有关该外国投资者
38、出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是_。 A.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清出资 B.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清出资 C.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 9 个月内缴清出资 D.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 1 年内缴清出资（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 根据关于外国投资者并购境内企业的规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于 25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清。在本题中，外国投资者的出资比例
39、低于注册资本的 25%，外国投资者以现金出资，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清出资。故本题选 A。12.根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本 25%的，下列表述中，正确的是_。 A.外国投资者应当自营业执照签发之日起 3 个月内一次缴清出资 B.该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批 C.该企业不能享受合营企业的优惠待遇 D.该企业不能取得法人资格（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25%的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资
40、比例低于 25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。故本题选 C。13.中外合资经营企业中，外国合营者的投资比例一般不得低于合营企业注册资本的_。 A.20% B.25% C.30% D.35%（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 中外合资经营企业的注册资本为合营各方认缴的出资额之和。合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于注册资本的 25%。故本题选 B。14.下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是_。 A.二者的中外投资者均可以是公
41、司、企业、其他经济组织或者个人 B.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任 C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和 D.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 合营企业和合作企业的“外国投资者”可以是个人，“中方投资者”必须是公司、企业或者其他组织。A 项错误。承担责任形式上，合作企业以其投资或者提供的“合作条件”为限承担有限责任。B 项错误。盈亏分配上，合作企业属于契约式企业，中外合作各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的
42、权利和义务。D 项错误。故本题选 C。15.中外合资经营企业的投资总额在 3000 万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的 1/3，其中投资总额在 3600 美元以下的，注册资本不得低于_。 A.1000 万美元 B.1100 万美元 C.1200 万美元 D.1500 万美元（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 合营企业的投资总额在 3000 万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的 1/3；其中投资总额在 3600 万美元以下的，注册资本不得低于 1200 万美元。故本题选 C。二、B多项选择题/B(总题数：12，分数：24.00)16.退伙人在合伙企业中退还的财产份额，可以退还货币，也可以退还实物，退还办法_。 A.由合伙协议约定 B.由全体合伙人决定 C.由退伙人选定 D.由 2/3 合伙人决定（分数：2.00）A. B. C.D.解析：解析 退伙人在合伙企业中的财产份额的退还办法，由合伙协议约定，或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。故本题选 AB。17.合伙企业的合伙人具有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名_。 A.未履行出资义务 B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 C.执行合伙企业事务时有不正当行为 D.其推荐的合伙人以外的事务管理人，恶意执行事务，给合伙企
