1、保荐代理人投资银行业务能力-3-2 及答案解析(总分：145.00，做题时间：90 分钟)一、多选题(总题数：65，分数：130.00)1.发行人应在上市公告书显要位置作如下重要声明与提示，主要包括( )。（分数：2.00）A.“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任”B.“证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证”C.“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于网站的本公司招股说明书全文”D.均正确E
2、.“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”2.深圳证券交易所上市公司内部控制指引规定，公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列( )控制活动。（分数：2.00）A.依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划风险管理程序B.要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项C.不定期取得并分析各控股子公司的季度(月度)报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及
3、提供担保报表等D.要求各控股子公司向公司分管负责人报告所有业务事项、财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生影响的信息E.建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等3.发行人在财务与会计方面应当符合下列条件( )。（分数：2.00）A.最近 2个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币 3000万元B.最近 2个会计年度经营获得产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元C.发行前股本总额不少于人民币 3000万元D.最近一期末不存在未弥补亏损E.最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%4.下列说法错误的是( )
4、。（分数：2.00）A.提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经三名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本B.发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书C.发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明D.律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，
5、应制作工作底稿，工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名，其所在的律师事务所加盖公章E.律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，可进行修改。如律师认为需补充或更正，也可另行出具补充法律意见和律师工作报告5.发行分离交易的可转换公司债券，应当符合下列( )规定。（分数：2.00）A.公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15亿元B.最近 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1年的利息C.最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券 2年的利息D.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债
6、券金额E.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额6.衡量公司产品的市场占有情况的指标通常包括( )。（分数：2.00）A.公司产品销售市场的地域分布情况B.公司产品在同类产品市场上的占有率C.公司产品的销售利润D.公司的员工数量E.公司的固定资产规模7.下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.会计估计是指企业对其结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所做的判断B.会计政策是指企业在会计核算时所遵循的具体原则以及企业所采纳的具体会计处理方法，也是指导企业进行会计核算的基础C.企业的或有事项指可能导
7、致企业发生损益的不确定状态或情形D.资产负债表日通常指年度资产负债表日，即每年的 12月 31日结账日E.资产负债表日后事项，反映自年度资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的需要告诉或说明的事项8.发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列( )情形之一的，应及时提出回避。（分数：2.00）A.发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐机构的董事(含独立董事，下同)、监事、经理或者其他高级管理人员的B.发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工作单位持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的C.发审委委员或者其所在工作单位近 2年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正
8、履行职责的D.发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的E.发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或者保荐机构有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的9.下列关于股票估值的说法正确的有( )。（分数：2.00）A.股票估值分为绝对估值和相对估值B.绝对估值是通过对上市公司历史及当前的基本面的分析和对未来反应公司经营状况的财务数据的预测获得上市公司股票的内在价值C.绝对估值的方法有现金流贴现定价模型和 B-S期权定价模型D.估值方法包括E.相对估值是使用市盈率、市净率、市售率、市现率等价格指标与其他多只
9、股票(对比系)进行对比，如果低于对比系的相应的指标值的平均值，股票价格被低估，股价将很可能上涨，使得指标回归对比系的平均值10.应当履行持股变动信息披露的义务人包括( )。（分数：2.00）A.股份持有人B.股份控制人C.一致行动人D.职工代表E.独立董事11.关于定价增发操作流程，假设 T日为增发发行日、老股东配售缴款日，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.T-3日，招股意向书、网上网下发行公告见报B.T+1日，主承销商联系会计师事务所、公证处C.T+2日，主承销商刊登中签率及发行数量，同日摇号D.T+4日，主承销商刊登摇号结果，资金解冻E.T+3日，主承销商刊登摇号结果，资金解冻
10、12.根据关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知的有关规定，下面关于境内上市公司分拆境外上市的说法正确的有( )。（分数：2.00）A.上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市B.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%C.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 50%D.上市公司最近两年无重大违法违规行为E.上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职13.关于核准发行，下列说
11、法正确的是( )。（分数：2.00）A.自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在 6个月内发行证券B.自中国证监会核准发行之日起超过 6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行C.证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起 3个月后，可再次提出证券发行申请D.中国证监会收到申请文件后，在 10个工作日内作出是否受理的决定E.上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会14.对于公开发行的可转换公司债券，当存在下列( )事项时，应当召开债券持有人会议。（分数：2.00）A.拟变更募集说明书的约定B.发行人不能按期支付本息C.发行
12、人减资、合并、分立、解散或者申请破产D.其他影响债券持有人重大权益的事项E.保证人或者担保物发生重大变化15.辅导机构应核查辅导对象是否按规定妥善处置了( )等的法律权属问题。（分数：2.00）A.商标B.专利C.土地D.债务E.房屋16.根据上海证券交易所上市公司内部控制指引，公司内部控制自我评估报告至少应包括如下( )内容。（分数：2.00）A.内控制度是否有效实施B.对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价C.内控制度及其实旌过程中出现的重大风险及其处理情况D.内控制度是否建立健全E.下一年度内部控制有关工作计划17.保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说
13、明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于( )，以备公众查阅。（分数：2.00）A.发行人住所B.拟上市证券交易所C.保荐人住所D.上市公司E.主承销商和其他承销机构的住所18.下列( )可以在全国银行间债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。（分数：2.00）A.商业银行B.农村信用社C.保险公司D.信托投资公司E.证券公司19.实值期权所指的是( )。（分数：2.00）A.对看涨期权而言，市场价格高于协定价格B.对看涨期权而言，市场价格低于协定价格C.对看跌期权而言，市场价格高于协定价格D.对看跌期权而言，市场价格等于协定价格E.对看跌
14、期权而言，市场价格低于协定价格20.关联购销类关联交易，主要集中在几个行业。这些行业包括( )。（分数：2.00）A.劳动密集型行业B.资本密集型行业C.市场集中度较高的行业D.知识密集型的行业E.垄断竞争的行业21.下列关于金融债券发行人的说法正确的是( )。（分数：2.00）A.发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券B.发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起 60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行C.发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动失效，发行人不得继续发行本期金融债券。发行人仍需发行金融债券的，应另行申请D.定向发行的金融债券可以在认购
15、人之外的主体间进行转让E.金融债券发行结束后 10个工作日内，发行人应向中国人民银行书面报告金融债券发行情况。金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让22.公司编制( )时，应分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益。（分数：2.00）A.招股说明书B.年度财务报告C.季度财务报告D.资产负债表E.中期财务报告23.上市公司应当采取有效措施防止关联人以( )等方式干预公司的经营，损害公司利益。（分数：2.00）A.垄断采购B.垄断销售业务C.控制大股东D.控制中小股东E.非市场方式24.下列各项属于承
16、销说明书内容的是( )。（分数：2.00）A.承销方式B.承销证券的种类、数量、金额及发行价格C.违约责任D.承销团各成员的承销份额E.承销期及起止日期25.上市公司重大购买、出售、置换资产报告书中的财务顾问报告应包括( )。（分数：2.00）A.交易是否符合上市公司和全体股东的利益B.交易是否损害非关联股东的利益(如属于关联交易)C.具有从事证券业务资格的会计师事务所就赢利预测报告出具的审核报告D.如该项行为须提供资产评估报告，应对所选评估方法的适当性、评估假设前提合理性独立发表意见E.无法做出盈利预测的上市公司的原因及特别风险提示26.下列关于首次公开发行股票的公司专项复核的相关说法正确的
17、是( )。（分数：2.00）A.为提高股票发行核准工作的质量和效率，中国证监会发行监管部在审核首次公开发行股票的公司(发行人)的申请文件时，如发现其申报财务会计资料存在重大疑问，或其财务会计方面的内部控制制度有可能存在重大缺陷，并由此导致申报资料存在重大问题时，可另行委托一家具备证券执业资格的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核。专项复核的决定由中国证监会发行监管部作出B.专项复核的目的是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据C.审核过程中，发行监管部认为必要时，可委托具备证券执业资格的会计师事务所对公司财务资料进行专项复核D.专项复核报告不作为发行人申请文件的组成部分E
18、.如果专项复核会计师就复核事项所出具的复核意见与原申报财务资料存在差异，发行人、保荐人(主承销商)及申报会计师应就该复核差异提出处理意见，审核人员应将该复核差异及处理情况向股票发行审核委员会汇报27.以在上证所上市为例，关于上网发行资金申购流程，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.申购日后的第一天，由中国结算上海分公司将申购资金冻结B.申购日后的第二天，中国证监会对申购资金进行验资C.申购日后的第三天，中国结算上海分公司配合上证所指定的具备资格的会计师事务所对申购资金进行验资D.申购日后的第五天，对未中签部分的申购款予以解冻E.申购日后的第四天，中国结算上海分公司根据中签结果进行新股
19、认购中签清算28.贷款服务机构是指在信贷资产证券化交易中，接受受托机构委托，负责管理贷款的机构。下列关于贷款服务机构的说法正确的是( )。（分数：2.00）A.贷款服务机构可以是信贷资产证券化的发起机构。贷款服务机构为发起机构的，应当与受托机构签署单独的贷款服务合同B.贷款服务机构根据与受托机构签署的贷款服务合同，收取证券化资产的本金、利息和其他收入，并及时足额转入受托机构在资金保管机构开立的资金帐户C.贷款服务机构应当确保受托机构在资产支持证券发行说明书的显著位置提示投资机构；贷款服务机构根据贷款服务合同履行贷款管理职责，并不表明其为信贷资产证券化业务活动中可能产生的损失承担义务和责任D.银
20、监会根据贷款服务机构在信贷资产证券化业务活动中所承担义务和责任的经济实质，判断其是否形成证券化风险暴露。形成证券化风险暴露时，贷款服务机构不能计提资本E.银监会根据贷款服务机构在信贷资产证券化业务活动中所承担义务和责任的经济实质，判断其是否形成证券化风险暴露。如果形成证券化风险暴露，贷款服务机构应当按照有关规定计提资本29.法人作为发起人时，应具备的条件是( )。（分数：2.00）A.它应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学不宜作为股份有限公司的发起人B.实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体C.具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可作为发起
21、人D.除法律法规禁止其从事投资和经营活动之外，事业单位和社会团体法人，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，才可作为发起人E.公司作为发起人，其出资须符合公司法第十五条、第十六条“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”的规定30.我国凭证式国债可以通过( )面向广大投资者发行。（分数：2.00）A.证券公司的网点B.保险公司的网点C.商业银行的储蓄网点D.福利彩票网点E.邮政储汇局的储蓄网点31.股份有限公司因解散成立清算组，清算组在清算期间行使下列( )职权。（分数：2.00）A.优先清偿债权人B.清理公司财产C.通知公告债权人
22、D.代表公司参与民事诉讼活动E.清理债权债务32.根据企业债券管理条例的规定，企业发行企业债券所筹集资金应当按照审批机关批准的用途使用，不得用于( )。（分数：2.00）A.房地产买卖B.生产经营C.买卖股票D.风险投资E.期货交易33.发行人在招股说明书中应披露经审计财务报告期间的下列( )各项财务指标。（分数：2.00）A.流动比率B.应收账款周转率C.无形资产(土地使用权除外)占总(净)资产的比例D.资产负债率(子公司)E.研究与开发费用占主营业务收入比例34.上市公司申请发行新股，上市公司的盈利能力须符合下列( )规定。（分数：2.00）A.最近 3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益
23、后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据B.业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形C.现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化D.公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化E.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12个月内未发生重大不利变化35.保荐机构制作的投资价值研究报告应对影响发行价格的因素进行全面、客观的分析。研究报告应至少包括( )。（分数：2.00）A.发行人的行业分类、在行业中的地位及
24、其对定价的影响B.发行人同行业上市公司股票一级市场定价的比较C.发行人盈利能力和财务状况对定价的影响D.发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较E.发行人募集资金投资项目对股票定价的影响36.首次公开发行股票辅导工作的总体目标是( )。（分数：2.00）A.促进辅导机构之间形成公开、公正、公平的竞争态势B.促进辅导对象建立良好的公司治理机制C.督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市的有关法律、法规D.树立进入证券市场的诚信意识和法制意识E.促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务37.有关发行人盈利预测披露的规定包括( )。（分数：2.00）A.如果发行人认为提供盈
25、利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告B.发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年 1月 1日完成购买的盈利预测报告C.发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应D.发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的 70%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及
26、中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉E.发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测表的格式应与利润表一致，需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表38.关于金融机构信贷资产证券化的说法，下列正确的是( )。（分数：2.00）A.资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券B.资产支持证券就是由特定目的信托受托机构发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务C.开展信贷资产证券化，不利于银行分散和转移信
27、用风险，改进资产负债结构D.2005年 12月 8日，中国进出口银行和中国银行在银行间市场发行了首批资产支持证券，总量为 71.94亿元E.2005年 12月 8日，国家开发银行和中国建设银行在银行间市场发行了首批资产支持证券，总量为71.94亿元39.经认定辅导工作不合格的，中国证监会可视情况对辅导机构及其有关责任人予以单处或并处( )的处罚。（分数：2.00）A.通报批评B.警告C.暂停直至取消辅导业务资格D.免职E.暂停直至取消辅导业务资格40.发行新股，股东大会应当对( )作出决议。（分数：2.00）A.新股种类及数额B.新股发行价格C.新股发行的起止日期D.新股发行方式E.向原有股东
28、发行新股的种类及数额41.发行人应当于其股票上市前 5个交易日内，在指定媒体上披露？（分数：2.00）A.上市公告书.公司章程B.申请股票上市的股东大会决议C.上市保荐书.法律意见书D.交易所要求的其他文件和事项42.审计委员会的主要职责有( )。（分数：2.00）A.提议聘请或更换外部审计机构B.监督公司的内部审计制度及其实施C.研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议D.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督E.审核公司的财务信息及其披露43.公司公开列示的净资产收益率或每股收益指标若引自经审计或审核(若规定需要)的财务报告，注册会计师应检查这些指标计算的( )。（分数：2.00）A.
29、真实性B.准确性C.完整性D.合法性E.可靠性44.债券发行公司为保护债权人利益，防止财务状况出现恶化时的限制条款有( )。（分数：2.00）A.对债务方面的限制B.对公司分红的限制C.对营运资金的限制D.对子公司财产优惠措施的限制E.对投资的限制45.股份有限公司增加资本的方式有( )。（分数：2.00）A.向社会公众发行股份B.扩大营业规模C.向现有股东派送红股D.公司债转为公司股份E.以公积金转增股本46.对于国有企业整体改制前原企业近三年存在亏损，改制时进入股份公司的经营业务近三年连续盈利，但设立时间不足三年的股份有限公司连续计算业绩，需要满足的条件有( )。（分数：2.00）A.在改
30、制设立股份公司时主要资产应当全部进入拟发行股份公司，股份公司具有独立的供、产、销系统B.经剥离调整编制的财务报表遵循了有关剥离调整财务报表编制的规定，财务报表所反映的设立前经营业绩遵循了真实、配比的原则C.股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易D.进入股份公司的经营业务原来是独立核算的，或与原企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚，且原则上在物理形态上也能够划分清楚E.进入股份公司的经营业务，其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员，近三年业绩来源于同一管理层47.拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人同业竞争，针对存在的同业竞争
31、，应采取以下( )措施。（分数：2.00）A.通过收购等方式，将互相竞争的业务集中到实际控制人及其控制的法人B.竞争方将有关业务转给无关联的第三方C.拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务D.拟发行上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施E.竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出口头或书面承诺48.( )应在网上申购资金验资当日，将网上发行与网下发行之间的回拨数量通知上证所。（分数：2.00）A.证券公司B.发行人C.主承销商D.中国结算上海分公司49.当注册会计师出具( )的审计报告时，应在范围段与意见段之间增加说明段。（分数：2.00）A.无保留意
32、见B.保留意见C.否定意见D.标准无保留审计意见E.拒绝表示意见50.随着产业结构的高度化，在决定各国比较优势的因素中，资源禀赋作用在减弱，后天因素的作用逐步增强。所谓“后天因素”，包括( )。（分数：2.00）A.政府的效率B.市场机制完善的程度C.劳动者掌握知识与信息的能力D.经济发达程度E.受到政策影响的市场规模51.技术进步对行业的影响是巨大的，具体表现有( )。（分数：2.00）A.电力逐渐取代蒸汽动力B.喷气式飞机逐渐代替了螺旋桨飞机C.纳米材料取代了现有纺织材料D.大规模集成电路计算机取代了一般的电子计算机E.通信卫星取代了海底电缆52.对债券信用评级，评价的是债券的( )。（分
33、数：2.00）A.市场销路B.投资收益C.投资者的投资风险D.发行人的资信状况E.债券的发行质量53.上市公告书至少应披露的发行人的基本情况有( )。（分数：2.00）A.董事会秘书B.经营范围C.所属行业D.注册资本E.主营业务54.关于公司债券，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.公司债券可以任意转让B.公司债券持有人有权利参加股东大会C.同一公司同次发行的公司债券的偿还期可以不同D.记名公司债券在转让时，只要交易双方办理交付即可E.持有人将可转换债券转换成公司股份后，身份相应由债权人变成股东55.根据第 1号准则的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素
34、，包括( )。（分数：2.00）A.产业政策B.产品特性C.技术替代D.未来规划E.国际市场冲击56.公司在临时报告中应当披露的内容包括( )。（分数：2.00）A.更正后未经审计的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注B.更正后经审计的年度财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注以及出具审计报告的会计师事务所名称C.更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标D.如果公司对最近一期年度财务报告进行更正，但不能及时披露更正后经审计的年度财务报表及相关附注，应当在该临时公告公布之日起 30天内披露经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的更正后的年度报告E.如果更正后
35、年度财务报告被出具了无保留意见加强调事项段、保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告，则应当同时披露审计意见全文57.信用增级机构根据在相关法律文件中所承诺的义务和责任，向信贷资产证券化交易的其他参与机构提供一定程度的信用保护，并为此承担信贷资产证券化业务活动中的相应风险。下列关于信用增级的说法正确的是( )。（分数：2.00）A.信用增级可以采用内部信用增级或外部信用增级的方式。内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式B.金融机构提供信用增级，应当在信贷资产证券化的相关法律文件中明确规定信用增
36、级的条件、保护程度和期限，并将因提供信用增级而承担的义务和贡在与因担当其他角色而承担的义务和责任进行明确的区分C.信用增级机构应当确保受托机构在资产支持证券发行说明书中披露信贷资产证券化交易中的信用增级安排情况，并在其显著位置提示投资机构：信用增增级公限于在信贷资产证券化相关法律文件所承诺的范围内提供，信用增级机构不对信贷资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任D.商业银行为信贷资产证券化交易提供信用增级，不需计提资本E.商业银行为信贷资产证券化交易提供信用增级，应当按照有关规定计提资本58.收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出
37、全面要约的，在采用支付方式时应注意( )。（分数：2.00）A.应当以现金支付收购价款B.以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择C.以依法可以转让的证券支付收购价款的，可以不提供现金方式供被收购公司股东选择D.必须以股票置换来充当收购价款E.必须以现金支付收购价款59.拟发行上市公司的( )应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。（分数：2.00）A.总经理B.副总经理C.财务负责人D.公司顾问E.核心技术人员60.有下列( )情形之一的，不得收
38、购上市公司。（分数：2.00）A.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态B.收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为C.收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为D.收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形E.收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为61.监事的义务和责任有( )。（分数：2.00）A.遵守公司章程，执行监事会决议B.出席董事会，并行使表决权C.对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应的责任D.监事在工作中违反法律、法规或者公司章程规定，给公司造成损害的，承担相应的责任E.不能行使签字权62.股份制改制的法律审查的内容包括( )（分数
39、：2.00）A.企业申请进行股份制改组的可行性和合法性B.发起人资格及发起协议的合法性C.发起人投资行为和资产状况的合法性D.原企业重大变更的合法性和有效性E.无形资产权利的有效性和处理的合法性63.根据审核备忘录一号的规定，商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则：（分数：2.00）A.改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司或与控股股东签订长期商标使用合同B.定向募集公司应按要求对商标权的处
40、置方式予以规范C.拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式D.对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理64.撰写投资价值研究报告应当遵守的要求有( )。（分数：2.00）A.独立、审慎、客观B.引用的资料真实、准确、完整、权威，并须注明来源C.对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性D.严格遵守统一的撰写格式E.无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏65.下列关于赎回与回售说法正确的是( )。（分数：2.00）A.上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的 5个交易日内至少发布 3次赎回公告B.赎
41、回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响C.在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的 5个交易日内至少发布 3次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响D.变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后 30个交易日内赋予可转换公司债券持有人 1次回售的权利，有关回售公告至少发布 3次E.变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后 20个交易日内赋予可转换公司债券持有人 1次回售的权利，有关回售公告至少发布 3次。其中，在回
42、售实施前、股东大会决议公告后 5个交易日内至少发布 1次，在回售实施期间至少发布 1次，余下 1次回售公告的发布时间视需要而定二、判断题(总题数：15，分数：15.00)66.在价值形态上，可转换公司债券赋予投资者一个保底收入，即债券利息支付与到期本金偿还构成的普通附息券的价值；同时，它还赋予投资者在股票上涨到一定价格条件下转换成发行人普通股票的权益，即看涨期权的价值。( )（分数：1.00）A.正确B.错误67.可转换公司债券发行人依照法定程序发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换债券的持有人具有股东的权利和义务。( )（分数：1.00）A.正确B.错误68.从技术
43、进步的方式上看，以设备更新投资为主要形式的技术改造投资强度比研究与开发的投资强度更能体现一个国家和一个产业技术进步的实力与潜力。( )（分数：1.00）A.正确B.错误69.如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年也可以进行利润分配。( )（分数：1.00）A.正确B.错误70.所谓杠杆收购是利用股票所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结
44、构的金融工具。( )（分数：1.00）A.正确B.错误71.上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。( )（分数：1.00）A.正确B.错误72.上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。( )（分数：1.00）A.正确B.错误73.财政部会同中国人民银行根据国家产业政策、外资外债情况、宏观经济和国际收支状况，对人民币债券的发行规模及所筹集资金用途进行审核。( )（分数：1.00）A.正确B.错误74.公司应在年度报告公布后，会计年
45、度结束之日起 3个月内，将年度报告各两份分别报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计年度结束之日起 4个月内，将年度报告印刷文本两份报送中国证监会。( )（分数：1.00）A.正确B.错误75.外商可以人民币和自由兑换货币支付转让价款，外商在付清全部转让价款 12个月后，可再转让其所购股份。( )（分数：1.00）A.正确B.错误76.公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。( )（分数：1.00）A.正确B.错误77.在信托合同有效期内，受托机构若发现作为信托财产的信贷资产在入库起算日不符合信托合同约
46、定的范围、种类、标准和状况，应当要求发起机构赎回或置换。( )（分数：1.00）A.正确B.错误78.发起协议是发起人以书面形式订立的关于设立股份有限公司的协议。协议应由发起各方签字。法人作为发起人的，无需加盖法人单位的公章，签字即可。( )（分数：1.00）A.正确B.错误79.发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。( )（分数：1.00）A.正确B.错误80.在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，免除董
47、事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误保荐代理人投资银行业务能力-3-2 答案解析(总分：145.00，做题时间：90 分钟)一、多选题(总题数：65，分数：130.00)1.发行人应在上市公告书显要位置作如下重要声明与提示，主要包括( )。（分数：2.00）A.“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任” B.“证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证”C.“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公
48、告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于网站的本公司招股说明书全文” D.均正确E.“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”解析：2.深圳证券交易所上市公司内部控制指引规定，公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列( )控制活动。（分数：2.00）A.依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划风险管理程序 B.要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 C.不定期取得并分析各控股子公司的季度(
49、月度)报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等D.要求各控股子公司向公司分管负责人报告所有业务事项、财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生影响的信息 E.建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等解析：解析 深圳证券交易所上市公司内部控制指引第十五条规定，公司应定期取得并分析各控股子公司的季度(月度)报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。此外，公司对其控股子公司的管理控制，至少还应包括：建立对各控股子公司的绩效考核制度。3.发行人在财务与会计方面应当符合下列条件( )。（分数：2.00）A.最近 2个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币 3000万元B.最近 2个会计年度经营获得产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元C.发行前股本总额不少于人民币 3000万元 D.最近一期末不存在未弥补亏损
