1、会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）-试卷 41 及答案解析(总分：58.00，做题时间：90 分钟)一、多项选择题(总题数：2，分数：4.00)1.多项选择题本类题共 20 小题，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_2.某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲：由我们 4 人共同担任清算人B.乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人C.丙：建议从我们 4 人中推选一人担任清算人D.
2、丁：合伙企业清算人不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人二、判断题(总题数：16，分数：32.00)3.判断题本类题共 10 小题。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得，判断结果错误的扣 0.，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。（分数：2.00）_4.个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误5.某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误6.合伙人在合伙企
3、业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误7.合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误8.甲、乙两个自然人出资设立普通合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以 10 万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按 80和 20的比例分配，亏损由甲、乙分别按 20和 80的比例分担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误9.甲、乙共同出资设立普通合伙企业，双方订立书面合伙协议时约定
4、：甲以 10 万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙事务；合伙企业利润由甲、乙平均分配，亏损由乙承担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误10.合伙人个人负有债务的，其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误11.甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙 20 万元，丙欠乙 30 万元。丙提出，将甲欠丙的 20 万元抵销丙欠乙的 20 万元，丙再偿还乙 10 万元。丙的主张符合合伙企业法的规定。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误12.新入伙的普通合伙人只对其入伙后的合伙企业债务承担连带责任。 ( )（分数
5、：2.00）A.正确B.错误13.入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误14.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误15.有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误16.新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误
6、17.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误18.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，属于当然退伙。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误三、综合题(总题数：3，分数：22.00)19.综合题本类题共 1 题。_2016 年 1 月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立 A 有限合伙企业(以下简称“A 企业”)，从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。2017 年 2 月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企
7、业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的 B 会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A 企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。2017 年 4 月，戊又与他人共同设立从事产业投资的 C 有限合伙企业(简称 C 企业)，并任执行合伙人。后因 C 企业开始涉足 A 企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从 A 企业退出。戊以合伙协议并未对此作出，约定为由予以拒绝。2017 年 5 月，戊以其在 A 企业中的财产份额出质向庚借款 200 万元，但未告知 A 企业的其他合伙人。A 企业的合伙协
8、议未对合伙人的出质事项作出约定。2017 年 8 月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在 A 企业中的财产份额价值 150 万元。庚因欠 A 企业50 万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款 50 万元，并同时向 A 企业提出就戊在 A 企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A 企业均表反对。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).甲、乙反对丁提议 B 会计师事务所承办 A 企业审计业务的理由是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(2).在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请 B 会
9、计师事务所承办 A 企业审计业务的提议能否通过?并说明理由。（分数：2.00）_(3).甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(4).庚能否以其对戊的债权抵销所欠 A 企业的债务?并说明理由。（分数：2.00）_(5).戊以其在 A 企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效?并说明理由。（分数：2.00）_(6).庚是否有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额?并说明理由。（分数：2.00）_A 有限合伙企业(简称 A 企业)于 2016 年 1 月设立，出资人由 20 名有限合伙人和 1 名普通合伙人组成。普通合伙人为甲有限责任公司(简称甲公
10、司)。合伙协议约定如下内容：(1)本企业主要从事生物制药行业的股权投资；(2)甲公司以其专业化的投资管理服务折价 500 万元出资，有限合伙人均以现金出资；(3)本企业成立后第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人。2017 年 2 月，有限合伙人乙发现甲公司持股 60的丙有限责任公司(简称丙公司)也从事生物制药行业的股权投资。乙在 A 企业的合伙人会议上提议更换甲公司，理由是丙公司与 A 企业存在竞争关系，甲公司已违反竞业禁止义务，应当将其持有的丙公司股权转让给他人，或者退伙。甲公司则认为，有限合伙企业的合伙人不受竞业禁止义务的约束，且乙作为有限合伙人无权干预合伙事务，
11、无权参与决定普通合伙人的更换。2017 年 3 月，甲公司与各有限合伙人协商未果，拟将其在 A 企业中的全部财产份额转让给丁国有独资公司。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).甲公司以投资管理服务折价的出资方式是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2).合伙协议约定第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_(3).甲公司作为 A 企业的普通合伙人持有丙公司的股权是否违反竞业禁止义务?并说明理由。（分数：2.00）_(4).乙是否有权参与决定普通合伙人的更换
12、?并说明理由。（分数：2.00）_(5).丁公司是否有资格受让甲公司在 A 企业中的财产份额?并说明理由。（分数：2.00）_会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）-试卷 41 答案解析(总分：58.00，做题时间：90 分钟)一、多项选择题(总题数：2，分数：4.00)1.多项选择题本类题共 20 小题，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_解析：2.某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲：由我们
13、4 人共同担任清算人B.乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人 C.丙：建议从我们 4 人中推选一人担任清算人D.丁：合伙企业清算人不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人 解析：解析：(1)清算人由全体合伙人担任；(2)经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。二、判断题(总题数：16，分数：32.00)3.判断题本类题共 10 小题。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得，判断结果错误的扣 0.，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零
14、分。（分数：2.00）_解析：4.个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：5.某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：投资人委托或者聘用的管理人员，“未经投资人同意”，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。6.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：7.合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，
15、由各合伙人平均分配和分担。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。8.甲、乙两个自然人出资设立普通合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以 10 万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按 80和 20的比例分配，亏损由甲、乙分别按 20和 80的比例分担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：9.甲、乙共同出资设立普通合伙企业，双方订立书面合伙协议时约定：甲
16、以 10 万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙事务；合伙企业利润由甲、乙平均分配，亏损由乙承担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。10.合伙人个人负有债务的，其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得“代位”行使该合伙人在合伙企业中的权利。11.甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙 20 万元，丙欠乙 30 万元。丙提出，将甲欠丙的 20 万元抵销
17、丙欠乙的 20 万元，丙再偿还乙 10 万元。丙的主张符合合伙企业法的规定。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务。12.新入伙的普通合伙人只对其入伙后的合伙企业债务承担连带责任。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。13.入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：14.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期
18、间有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。15.有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：16.新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。17.有限合伙人退伙后，
19、对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：18.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，属于当然退伙。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。三、综合题(总题数：3，分数：22.00)19.综合题本类题共 1 题。_解析：2016 年 1 月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立 A 有限合伙企业(以下简称“A 企业”)，从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁
20、、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。2017 年 2 月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的 B 会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A 企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。2017 年 4 月，戊又与他人共同设立从事产业投资的 C 有限合伙企业(简称 C 企业)，并任执行合伙人。后因 C 企业开始涉足 A 企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从 A 企业退出。戊以合伙协议并未对此作出，约定为由予以拒绝。2017 年 5 月，戊以其在
21、 A 企业中的财产份额出质向庚借款 200 万元，但未告知 A 企业的其他合伙人。A 企业的合伙协议未对合伙人的出质事项作出约定。2017 年 8 月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在 A 企业中的财产份额价值 150 万元。庚因欠 A 企业50 万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款 50 万元，并同时向 A 企业提出就戊在 A 企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A 企业均表反对。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).甲、乙反对丁提议 B 会计师事务所承办 A 企业审计业务的理由是否成立
22、?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲、乙反对丁提议 B 会计师事务所承办 A 企业审计业务的理由不成立。根据规定，有限合伙人参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。)解析：(2).在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请 B 会计师事务所承办 A 企业审计业务的提议能否通过?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：该提议能够通过。根据规定，合伙协议未约定表决办法的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。在本题中，A 企业的合伙协议没有约定表决办法，丙、丁、戊合计超过全体合伙人的半数，故丁的提议可以通过。)解析：(
23、3).甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲、乙、丙的主张不成立。根据规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。在本题中，站在 A 企业的角度，戊是有限合伙人，甲、乙、丙关于戊违反竟业禁止义务的主张不成立。)解析：(4).庚能否以其对戊的债权抵销所欠 A 企业的债务?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：庚不能以其对戊的债权抵销所欠 A 企业的债务。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销对合伙企业的债务。)解析：(5).戊以其在 A
24、 企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：戊的出质行为有效。根据规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。)解析：(6).庚是否有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：庚有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额。根据规定，当合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，债权人可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。在本题中，因戊的自有财产不足以偿还所欠庚的到期借款，故庚有权请求人民法院强制执行戊在 A
25、企业中的财产份额。)解析：A 有限合伙企业(简称 A 企业)于 2016 年 1 月设立，出资人由 20 名有限合伙人和 1 名普通合伙人组成。普通合伙人为甲有限责任公司(简称甲公司)。合伙协议约定如下内容：(1)本企业主要从事生物制药行业的股权投资；(2)甲公司以其专业化的投资管理服务折价 500 万元出资，有限合伙人均以现金出资；(3)本企业成立后第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人。2017 年 2 月，有限合伙人乙发现甲公司持股 60的丙有限责任公司(简称丙公司)也从事生物制药行业的股权投资。乙在 A 企业的合伙人会议上提议更换甲公司，理由是丙公司与 A 企业
26、存在竞争关系，甲公司已违反竞业禁止义务，应当将其持有的丙公司股权转让给他人，或者退伙。甲公司则认为，有限合伙企业的合伙人不受竞业禁止义务的约束，且乙作为有限合伙人无权干预合伙事务，无权参与决定普通合伙人的更换。2017 年 3 月，甲公司与各有限合伙人协商未果，拟将其在 A 企业中的全部财产份额转让给丁国有独资公司。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).甲公司以投资管理服务折价的出资方式是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲公司的出资方式符合规定。根据规定，普通合伙人可以劳务出资。)解析：(2).合伙协议约定第一个会
27、计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：合伙协议约定第一个会计年度的利润全部分配给有限合伙人符合规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。)解析：(3).甲公司作为 A 企业的普通合伙人持有丙公司的股权是否违反竞业禁止义务?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲公司违反了竞业禁止义务。根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。)解析：(4).乙是否有权参与决定普通合伙人的更换?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：乙有权参与决定普通合伙人的更换。根据规定，有限合伙人参与决定普通合伙人的入伙、退伙，不视为执行合伙事务。)解析：(5).丁公司是否有资格受让甲公司在 A 企业中的财产份额?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：丁公司没有资格受让甲公司在 A 企业中的财产份额。根据规定，国有独资公司不得成为普通合伙人。)解析：
