1、中级经济法-公司法律制度(十四)-1 及答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：18，分数：36.00)1.甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为 400 万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以 120 万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是_。（分数：2.00）A.甲公司以其商誉作价 50 万元出资B.乙公司以期特许经营权作价 50 万元出资C.丙公司以其非专利技术作价 60 万元出资D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价 120 万元出资2.甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程规定
2、将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合公司法规定的是_。（分数：2.00）A.李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某B.李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某C.李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司D.李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司3.某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司 5%、20%、35%和 40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合公司法规定的是_。（分数：2.00）A.甲可以提议召
3、开股东会临时会议B.只有丁可以提议召开股东会临时会议C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议4.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是_。（分数：2.00）A.经理由国有资产监督管理机构聘任B.董事长、副董事长由董事会选举产生C.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理D.监事会成员不得少于 3 人5.陈某拟设立一家一人有限责任公司，在该公司章程拟定的下列内容中，不符合公司法规定的是_。（分数：2.00）A.注册资本为人民币 10 万元，陈某一次足额缴纳B.陈某以货币和机器设备出资，其中货币
4、出资占 50%C.该公司不设股东会，由陈某形式股东会职权D.该公司设立董事会，董事会成员为陈某及其妻子 2 人6.根据公司法的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是_。（分数：2.00）A.检查公司财务B.解聘公司财务负责人C.提议召开临时股东会议D.建议罢免违反公司章程的经理7.王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为 10 万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是_。（分数：2.00）A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事8
5、.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是_。（分数：2.00）A.聘选王某为公司经理B.增选王某为公司董事C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D.决定发行公司债券 500 万元9.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是_。（分数：2.00）A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C.丙公司董事长须由国有监督管理机构从董事会成员中指定D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生10.根据公司法的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用
6、有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是_。（分数：2.00）A.国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准B.国有独资公司合并事项由董事会决定C.董事会成员中可以有公司职工代表D.监事会主席由全体监事过半数选举产生11.下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是_。（分数：2.00）A.股东可以用债权出资B.股东可以用股权出资C.股东可以用非专利技术出资D.股东可以用劳务出资12.陈某等 5 人拟以发起设立方式共同出资设立一从事服装加工的股份有限公司。公司的注册资本总额拟为 500 万元。根据公司法的规定，下列关于该公司设立事项的表
7、述中，不正确的是_。（分数：2.00）A.公司的注册资本数额符合法律规定B.全体发起人的首次出资额不得低于 100 万元C.全体发起人的货币出资总额不得低于 150 万元D.发起人中至少要有 2 人在中国境内有住所13.某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是_。（分数：2.00）A.经 2 名董事提议可召开董事会临时会议B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务C.经 2 名监事提议可召开董事会临时会议D.董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事14
8、.下列各项中，符合公司法关于股份有限公司设立规定的是_。（分数：2.00）A.甲公司注册资本拟为人民币 300 万元B.乙公司由一名发起人认购公司股份总额的 35%，其余股份拟全部向特定对象募集C.丙公司的全部 5 名发起人均为外国人，其中 3 人长期定居北京D.丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起 2 年内缴足15.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决
9、时表明了异议。根据公司法的规定，应对公司负赔偿责任的董事是_。（分数：2.00）A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚D.董事甲、乙、丙、丁、己16.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合公司法规定的是_。（分数：2.00）A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表17.下列关于股份有限公司股票发行的表述中。不符合公司法规定的是_。（分数：2.00）A.股票发行必须同股同价B.股
10、票发行价格可以低于票面金额C.向发起人发行的股票，应当为记名股票D.向法人发行的股票，应当为记名股票18.2008 年 5 月 15 日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额 8000 万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合我国公司法规定的是_。（分数：2.00）A.公司可以收购的本公司股份不得超过 400 万股B.公司可以收购的本公司股份不得超过 800 万股C.公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出D.公司收购的本公司股份应在 2010 年 5 月 15 日之前转让给职工二、多项选择题(总题数：13
11、，分数：26.00)19.下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有_。（分数：2.00）A.分公司具有独立的法人资格B.分公司独立承担民事责任C.分公司可以依法独立从事生产经营活动D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担20.根据公司法的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关决议的有_。（分数：2.00）A.公司合并的决议B.公司分立的决议C.公司转让主要财产的决议D.公司增加注册资本的决议21.下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合公司法规定的有_。（分数：2.00）A.注册资本的最低限额为人民币 3 万元
12、B.公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本C.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的 30%D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元22.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有_。（分数：2.00）A.公司转让主要财产的B.公司合并、分立的C.公司增加注册资本的D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的23.甲有限责任公司注册资本为 120 万元，股东人数为 9 人，董事会成员 5 人，监事会成员为 5 人。股东一次缴清出资，该公司
13、章程对股东表决权行使事项未做特别规定。根据公司法的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有_。（分数：2.00）A.出资 20 万元的某股东提议召开B.公司未弥补的亏损达到 40 万元C.2 名董事提议召开D.2 名监事提议召开24.下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法规定的有_。（分数：2.00）A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为 10 万元B.一人有限责任公司应当在公司登记中注明法人独资或自然人独资，并在公司营业执照中载明C.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳出资，首次出资额不得低于注册资本的 20%D.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告
14、，并经会计师事务所审计25.根据公司法的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有_。（分数：2.00）A.公司财务负责人B.公司股东C.上市公司董事会秘书D.公司实际控制人26.甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有_。（分数：2.00）A.王某，因侵占财产被判刑，3 年后刑满释放B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问C.赵某，个人负债 100 万元到期未清偿D.李某，甲上市公司某监事的弟弟27.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有_
15、。（分数：2.00）A.该上市公司的分公司的经理B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟C.持有该上市公司已发行股份 2%的股东郑某的岳父D.持有该上市公司已发行股份 10%的该公司的某董事的配偶28.根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3 以上通过的有_。（分数：2.00）A.修改公司章程B.增加公司注册资本C.公司的内部管理机构设置D.公司在 1 年内担保金额超过公司资产总额 30%的事项29.下列关于以募集方式设立的股份有限公司股份募集的表述中，符合公司法规定的有_。（分数：2.00）A.发起人向社会公开募集股份，必须报请国务院证券监督管
16、理机构核准B.发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书C.发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议D.发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议30.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元。董事会有 7 名成员。最大股东李某持有公司 12%的股份。根据公司法的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有_。（分数：2.00）A.董事人数减至 4 人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.公司未弥补亏损达人民币 1600 万元31.下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，
17、符合公司法规定的有_。（分数：2.00）A.公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让C.公司监事离职后 1 年内，不得转让其所持有的本公司股份D.公司经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%三、判断题(总题数：10，分数：10.00)32.一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 （分数：1.00）A.正确B.错误33.甲、乙、丙共同投资设立一家有限责任公司，甲以房屋作价 100 万元出资，并自公司设立时办理了产权转移手续，但
18、直至公司成立半年后才将房屋实际交付给公司使用，乙、丙主张甲在实际交付房屋之前不享有相应股东权利。乙、丙的主张是合法的。 （分数：1.00）A.正确B.错误34.公司债权人可以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。 （分数：1.00）A.正确B.错误35.有限责任公司的股东之间相互转让其全部或部分股权，应当经其他股东过半数同意。 （分数：1.00）A.正确B.错误36.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，并且该董事会会议所作决议须经无关联关系董
19、事过半数通过。 （分数：1.00）A.正确B.错误37.股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的 2/3 以上的股东通过。 （分数：1.00）A.正确B.错误38.某股份有限公司发行了可转换公司债券，当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票。 （分数：1.00）A.正确B.错误39.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 （分数：1.00）A.正确B.错误40.甲股东持有某股份有限公司全部股东表决权的 15%。甲股东以该公司被吊销营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散公司的诉
20、讼，人民法院应予受理。 （分数：1.00）A.正确B.错误41.以公司的信用基础为标准的公司分类，股份有限公司属于典型的人合公司。 （分数：1.00）A.正确B.错误四、简答题(总题数：3，分数：28.00)2010 年 7 月 8 日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：(1)公司注册资本总额为 400 万元；(2)甲、丙各以货币 100 万元出资。首次出资均为 50 万元，其余出资均应在公司成立之日起 2 年内缴付；乙以房屋作价出资 200 万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。 2010 年 8 月 8 日，甲、丙依约缴付了首次出资。10 月
21、8 日，公司成立，10 月 12 日，乙将房屋产权依约转移给公司。2011 年 8 月 5 日，甲履行了后续出资义务。2011 年年底，公司取得可分配红利 100 万元。 2012 年 1 月 10 日，甲、乙、丙就 100 万元红利的分配发生争执，此时丙尚未缴付剩余出资。经查，乙作价出资的房屋实际价值仅为 100 万元。因公司章程没有约定红利分配方法。甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按 2:2:1 的比例分配；乙认为应按 1:2:1 的比例分配；丙认为应按 1:1:1 的比例分配。 要求： 根据公司法的规定，回答下列问题：（分数：9.00）(1).公司章程中约定的首次出资额是否符合法
22、律规定?简要说明理由。（分数：3.00）_(2).乙作价出资的房屋实际价值为 100 万元，低于公司章程所定的 200 万元，对此，甲、乙、丙应如何承担民事责任?（分数：3.00）_(3).对公司可分配的 100 万元红利，甲、乙、丙应按何种比例分配?简要说明理由。（分数：3.00）_甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)董事会由 7 名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共 6 名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事；(2)为拓展市场，成立乙分公司；(3)决定了为其子公司丙与 A 企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程
23、规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。 乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。 丙公司在其与 A 企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A 企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。 要求： 根据公司法的规定，回答下列问题：（分数：9.00）(1).董事会会议决议增选职工代表李某为监事
24、是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：3.00）_(2).丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：3.00）_(3).对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如何承担法律责任?（分数：3.00）_甲、乙、丙、丁等 20 人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： (1)公司董事任期为 4 年； (2)公司设立监事会，监事会成员为 7 人，其中包括 2 名职工代表； (3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东 2/3 以上同意。 要求：根据上述情况与公司法的有关规定，回答下列问题。（分数：9.99）(1).公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。（分数：3.33）_(2).公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。（分数：3.33）_(3).公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。（分数：3.33）_
