1、上市公司向外商转让股份及答案解析(总分：36.00，做题时间：90 分钟)一、判断题(总题数：12，分数：12.00)1.禁止外商投资的产业，上市公司的国有股和法人股不得向外转让，但经商务部会同中国证监会批准的除外。( )（分数：1.00）A.正确B.错误2.外商受让上市公司国有股和法人股后，从上市公司分得的净利润、股权再转让获得的收入、上市公司终止清算后分得的资金，经上市公司董事会通过后，可以依法购汇并汇往境外。( )（分数：1.00）A.正确B.错误3.外商可以人民币和自由兑换货币支付转让价款，外商在付清全部转让价款 10个月后，可再转让其所购股份。( )（分数：1.00）A.正确B.错误
2、4.向外商转让上市公司国有股和法人股，转让当事人应当在股权过户前到外汇管理部门进行外资外汇登记。( )（分数：1.00）A.正确B.错误5.上市公司国有股和法人股向外商转让后，上市公司可享受外商投资企业待遇。( )（分数：1.00）A.正确B.错误6.最近 5年内未受到境外监管机构的重大处罚(包括其母公司)，是进行战略投资的外国投资者必须具备的条件之一。( )（分数：1.00）A.正确B.错误7.进行战略投资的外国投资者应在资金结汇之日起 15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起 180日内完成战略投资。( )（分数：1.00）A.正确B.错误8.商务部自收到规定报送的全部文件之日起 30
3、日内对外国投资者并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起 6个月内有效”。( )（分数：1.00）A.正确B.错误9.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 1个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。( )（分数：1.00）A.正确B.错误10.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。( )（分数：1.00）A.正确B.错误11.特殊目的公司是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内和境外公司权益在境外上市而直接或间
4、接控制的境外公司。( )（分数：1.00）A.正确B.错误12.境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起 6个月内调回境内。资本变动外汇收入可以开立资本项目专用账户保留，但不可结汇。( )（分数：1.00）A.正确B.错误二、单项选择题(总题数：12，分数：12.00)13.向外商转让上市公司国有股和法人股，应当特别注意维护( )的合法权益。 A外商 B大股东 C国有股股东 D中小股东（分数：1.00）A.B.C.D.14.投资者进行战略投资取得单一上市公司_或以上股份，并承诺在 10年内持续持股不低于_的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股
5、份公司”。( ) A20%；20% B20%；25% C25%；20% D25%；25%（分数：1.00）A.B.C.D.15.下列关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关部门监管职能分工的表述，正确的是( )。 A重大事项应当报国务院批准 B涉及金融类企业所持上市公司国有股转让事项由人民银行牵头 C涉及非金融类企业所持上市公司国有股转让事项由财政部负责 D涉及利用外资的事项由国家外汇管理局负责（分数：1.00）A.B.C.D.16.境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在( )日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。 A7 B10 C15 D
6、30（分数：1.00）A.B.C.D.17.外国投资者对上市公司进行战略投资，取得的上市公司 A股股份( )年内不得转让。 A1 B2 C3 D4（分数：1.00）A.B.C.D.18.外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的( )，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。 A10% B55% C60% D65%（分数：1.00）A.B.C.D.19.关于外商投资企业待遇的界定，下列说法错误的是( )。 A外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25%的，该企业享受外商投资企业待遇 B外国投资者在并购后所设外商
7、投资企业注册资本中的出资比例低于 25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇 C境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到 25%以上的除外 D外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业，在并购完成 3年后才能享受外商投资企业待遇（分数：1.00）A.B.C.D.20.进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产(或其母公司境外实有资产)总额不低于_亿美元或管理的境外实有资产总额不低于_亿
8、美元。( ) A1；3 B1；5 C2；3 D2；5（分数：1.00）A.B.C.D.21.外国投资者股权并购境内企业的，注册资本在 500万美元以上至 1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的( )倍。 A10/7 B2 C2.5 D3（分数：1.00）A.B.C.D.22.外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司时，需满足股权并购的条件。关于股权并购条件，下列说法错误的是( )。 A股东合法持有并依法可以转让 B无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制 C境外公司的股权最近 2年交易价格稳定 D境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易（分数：1.00）
9、A.B.C.D.23.在特殊目的公司的特别规定中，权益在境外上市的境内公司应符合的条件不包括( )。 A产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议 B有完整的业务体系和良好的持续经营能力 C公司及其主要股东近 5年无重大违法违规记录 D有健全的公司治理结构和内部管理制度（分数：1.00）A.B.C.D.24.投资者减持股份使上市公司外资股比例低于_，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在_日内向审批机关备案，并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。( ) A10%；10 B10%；20 C20%；10 D20%；20（分数：1.00）A.B.C.D.三、不定项选择题(总题数：12，分数：12.
10、00)25.某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本 3000万美元，其中，外国投资者出资 600万美元。下列说法正确的有( )。（分数：1.00）A.以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3个月内缴清B.以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6个月内缴清C.以实物出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3个月内缴清D.以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6个月内缴清E.以非货币资产出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 9个月内缴清26.外国投资者并购境内企业涉及的政府职能部门主要包括( )等。（分数：1.00）A.审批机关B.外
11、汇管理机关C.海关机构D.国务院证券监督管理机构E.质量监督机构F.税务登记机关27.向外商转让上市公司国有股和法人股，应当遵循的原则包括( )。（分数：1.00）A.防止国有资产流失B.符合国家产业政策要求C.坚持效率优先、兼顾公平原则D.维护证券市场秩序E.坚持“三公”原则28.向外商转让上市公司国有股或法人股，外商可采取的支付方式有( )。（分数：1.00）A.港币B.外商所属国的货币C.自由兑换货币D.已在中国境内投资的外商，经外汇管理部门审核后，用投资所得人民币利润支付E.在中国境内投资企业的股权29.外国投资者对上市公司进行战略投资应符合的要求包括( )。（分数：1.00）A.以协
12、议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A股股份B.投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 20%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外C.取得的上市公司 A股股份 2年内不得转让D.取得的上市公司 A股股份 5年内不得转让E.涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定30.特殊目的公司可将融资收入调回境内，其可采取的方式有( )。（分数：1.00）A.向境内公司提供商业贷款B.向境内公司直接注资C.购买境内公司债券D.在境内新设外商投资企业E.并购境内企业31.外国投资者并购境内企业应符合的基本要求包括(
13、 )。（分数：1.00）A.遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则B.应符合中国法律、行政法规和规章对涉及的产业、土地、环保等方面的政策要求C.不得导致国有资产的流失D.不得造成过度集中、排除或限制竞争E.近 3年内资产收益率平均水平在 5%以上F.中方控股比率不得低于 25%对不符合要求的，应先进行调整32.关于被并购境内公司债权和债务的处置，下列叙述正确的有( )。（分数：1.00）A.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务B.外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务C.外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内
14、企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益D.出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少 15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告E.出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少 20日，向债权人发出通知书，并在全国发行的县级以上报纸上发布公告33.受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具备以下( )条件。（分数：1.00）A.具有较强的经营管理能力B.具有较好的财务状况和信誉C.具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力D.有较强的资金实力，净资产不低于 2亿元，资产负债率不高于 70%E.
15、其主营业务的科技水平在同行业平均水平之上34.关于战略投资的外国投资者必须具备的条件，下列说法正确的有( )。（分数：1.00）A.依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且有成熟的管理经验B.境外实有资产总额不低于 1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5亿美元C.有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范D.近 3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(不包括其母公司)E.近 5年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)35.关于外国投资者并购境内企业的规定适用于外国投资者并购境内企业股权和资产的相关事项，该规定的例外情形包括( )等。（分数：1.00）A.外国投资
16、者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业B.外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产C.外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产D.外国投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商投资企业E.外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司36.外国投资者进行证券买卖的限制性规定中，除下列( )情形外，投资者不得进行证券买卖(B 股除外)。（分数：1.00）A.投资者进行战略投资所持上市公司 A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售B.投资者根据证券法相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收
17、购上市公司 A股股东出售的股份C.投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售D.投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，限售期满后也不可以出售E.投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让上市公司向外商转让股份答案解析(总分：36.00，做题时间：90 分钟)一、判断题(总题数：12，分数：12.00)1.禁止外商投资的产业，上市公司的国有股和法人股不得向外转让，但经商务部会同中国证监会批准的除外。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 根据关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问
18、题的通知相关规定，向外商转让上市公司国有股和法人股，应当符合外商投资产业指导目录的要求。凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转让；必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位。2.外商受让上市公司国有股和法人股后，从上市公司分得的净利润、股权再转让获得的收入、上市公司终止清算后分得的资金，经上市公司董事会通过后，可以依法购汇并汇往境外。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 外商受让上市公司国有股和法人股后，从上市公司分得的净利润、股权再转让获得的收入、上市公司终止清算后分得的资金，经外汇管理部门审核后，可以依法购汇，汇往境外。3.外商可以人民币和自由兑
19、换货币支付转让价款，外商在付清全部转让价款 10个月后，可再转让其所购股份。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 外商应当以自由兑换货币支付转让价款。已在中国境内投资的外商，经外汇管理部门审核后，也可用投资所得人民币利润支付。外商在付清全部转让价款 12个月后，可再转让其所购股份。4.向外商转让上市公司国有股和法人股，转让当事人应当在股权过户前到外汇管理部门进行外资外汇登记。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 向外商转让上市公司国有股和法人股，转让当事人应当在股权过户前到外汇管理部门进行外资外汇登记；涉及外商股权再转让的，应当在股权过户前到外汇管理部门变更外资
20、外汇登记。5.上市公司国有股和法人股向外商转让后，上市公司可享受外商投资企业待遇。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 上市公司国有股和法人股向外商转让后，上市公司仍然执行原有关政策，不享受外商投资企业待遇。6.最近 5年内未受到境外监管机构的重大处罚(包括其母公司)，是进行战略投资的外国投资者必须具备的条件之一。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 最近 3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)，是进行战略投资的外国投资者必须具备的条件之一。7.进行战略投资的外国投资者应在资金结汇之日起 15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起 180日内完成
21、战略投资。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 参见外国投资者对上市公司战略投资管理办法第十六条规定。8.商务部自收到规定报送的全部文件之日起 30日内对外国投资者并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起 6个月内有效”。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 参见外国投资者对上市公司战略投资管理办法第三十三条规定。9.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 1个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。( )（分数：1.00）A.
22、正确B.错误 解析：解析 根据关于外国投资者并购境内企业的规定第十六条，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6个月内支付全部对价的 60%以上，1 年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。10.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：11.特殊目的公司是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内和境外公司权益在境外
23、上市而直接或间接控制的境外公司。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 特殊目的公司是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。12.境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起 6个月内调回境内。资本变动外汇收入可以开立资本项目专用账户保留，但不可结汇。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 根据关于外国投资者并购境内企业的规定第四十八条，资本变动外汇收入经外汇管理机关核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇管理机关核准后结汇。二、单项选择题(总题数：12，分数：12.
24、00)13.向外商转让上市公司国有股和法人股，应当特别注意维护( )的合法权益。 A外商 B大股东 C国有股股东 D中小股东（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 根据关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知相关规定，向外商转让上市公司国有股和法人股应坚持公开、公平、公正的原则，维护股东、特别是中小股东的合法权益。14.投资者进行战略投资取得单一上市公司_或以上股份，并承诺在 10年内持续持股不低于_的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司”。( ) A20%；20% B20%；25% C25%；20% D25%；25%（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解
25、析 参见外国投资者对上市公司战略投资管理办法第十九条规定。15.下列关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关部门监管职能分工的表述，正确的是( )。 A重大事项应当报国务院批准 B涉及金融类企业所持上市公司国有股转让事项由人民银行牵头 C涉及非金融类企业所持上市公司国有股转让事项由财政部负责 D涉及利用外资的事项由国家外汇管理局负责（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 根据关于向外商转让上市公司国有股和法人股职能分工的公告相关规定，B 项，涉及金融类企业所持上市公司国有股转让事项由财政部牵头；C 项，涉及非金融类企业所持上市公司国有股转让事项由国资委负责；D 项，涉及利用外资的事项由
26、商务部负责。16.境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在( )日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。 A7 B10 C15 D30（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 参见关于外国投资者并购境内企业的规定第三十五条规定。17.外国投资者对上市公司进行战略投资，取得的上市公司 A股股份( )年内不得转让。 A1 B2 C3 D4（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 外国投资者对上市公司进行战略投资，投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
27、取得的上市公司A股股份 3年内不得转让。18.外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的( )，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。 A10% B55% C60% D65%（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 参见外国投资者对上市公司战略投资管理办法第五条第二款规定。19.关于外商投资企业待遇的界定，下列说法错误的是( )。 A外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25%的，该企业享受外商投资企业待遇 B外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于 25%的，除法律和行政法规另有规定
28、外，该企业不享受外商投资企业待遇 C境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到 25%以上的除外 D外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业，在并购完成 3年后才能享受外商投资企业待遇（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 参见关于外国投资者并购境内企业的规定第九条规定。20.进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产(或其母公司境外实有资产)总额不低于_亿美元或管理的境外实有资产总额不低于_亿美元。
29、( ) A1；3 B1；5 C2；3 D2；5（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 根据外国投资者对上市公司战略投资管理办法第六条，进行战略投资的外国投资者，境外实有资产总额不低于 1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5亿美元。21.外国投资者股权并购境内企业的，注册资本在 500万美元以上至 1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的( )倍。 A10/7 B2 C2.5 D3（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 根据关于外国投资者并购境内企业的规定第十九条，外国投资者股权并购的，除
30、国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照下列比例确定投资总额的上限：注册资本在 210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 10/7；注册资本在 210万美元以上至 500万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2倍；注册资本在 500万美元以上至 1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2.5倍；注册资本在 1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3倍。22.外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司时，需满足股权并购的条件。关于股权并购条件，下列说法错误的是( )。 A股东合法持有并依法可以转让 B无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制 C境外公司的股权最近 2
31、年交易价格稳定 D境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 C 项，境外公司的股权最近 1年交易价格稳定。23.在特殊目的公司的特别规定中，权益在境外上市的境内公司应符合的条件不包括( )。 A产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议 B有完整的业务体系和良好的持续经营能力 C公司及其主要股东近 5年无重大违法违规记录 D有健全的公司治理结构和内部管理制度（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 C 项，公司及其主要股东近 3年无重大违法违规记录。24.投资者减持股份使上市公司外资股比例低于_，且该投资者非为单一最
32、大股东，上市公司应在_日内向审批机关备案，并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。( ) A10%；10 B10%；20 C20%；10 D20%；20（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 参见外国投资者对上市公司战略投资管理办法第二十一条规定。三、不定项选择题(总题数：12，分数：12.00)25.某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本 3000万美元，其中，外国投资者出资 600万美元。下列说法正确的有( )。（分数：1.00）A.以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3个月内缴清 B.以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6个月内缴清C.
33、以实物出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3个月内缴清D.以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6个月内缴清 E.以非货币资产出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 9个月内缴清解析：解析 关于外国投资者并购境内企业的规定第十六条规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本 25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6个月内缴清。26.外国投资者并购境内企业涉及的政府职能部门主要包括( )等。（分数：1.00）A.审批机关
34、B.外汇管理机关 C.海关机构D.国务院证券监督管理机构 E.质量监督机构F.税务登记机关 解析：解析 外国投资者并购境内企业涉及的政府职能部门包括：审批机关，中华人民共和国商务部或省级商务主管部门；登记机关，中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局；外汇管理机关，中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构；国有资产管理机关，国务院国有资产监督管理委员会或省级国有资产管理部门；国务院证券监督管理机构，中国证券监督管理委员会；税务登记机关，国家税务总局及地方各级税务机关，在完成外资并购后境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到相应的税务机关办理
35、税务变更登记。27.向外商转让上市公司国有股和法人股，应当遵循的原则包括( )。（分数：1.00）A.防止国有资产流失 B.符合国家产业政策要求 C.坚持效率优先、兼顾公平原则D.维护证券市场秩序 E.坚持“三公”原则 解析：解析 向外商转让上市公司国有股和法人股应遵循的原则包括：防止国有资产流失，保持社会稳定；符合国家产业政策要求，促进国有资本优化配置和公平竞争；坚持“三公”原则，维护股东，特别是中小股东的合法权益；维护证券市场秩序。28.向外商转让上市公司国有股或法人股，外商可采取的支付方式有( )。（分数：1.00）A.港币B.外商所属国的货币C.自由兑换货币 D.已在中国境内投资的外商
36、，经外汇管理部门审核后，用投资所得人民币利润支付 E.在中国境内投资企业的股权解析：解析 关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知第七条规定，外商应当以自由兑换货币支付转让价款。已在中国境内投资的外商，经外汇管理部门审核后，也可用投资所得人民币利润支付。29.外国投资者对上市公司进行战略投资应符合的要求包括( )。（分数：1.00）A.以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A股股份 B.投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 20%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外C.取得的上市公司 A股股份 2年
37、内不得转让D.取得的上市公司 A股股份 5年内不得转让E.涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定 解析：解析 根据外国投资者对上市公司战略投资管理办法第五条，B 项，外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；CD 两项，取得的上市公司 A股股份 3年内不得转让。30.特殊目的公司可将融资收入调回境内，其可采取的方式有( )。（分数：1.00）A.向境内公司提供商业贷款 B.向境内公司直接注资C.购买境内公司债券D.在境内新设外商投资企业 E.并购境内企业 解析：解析
38、参见关于外国投资者并购境内企业的规定第四十八条规定。31.外国投资者并购境内企业应符合的基本要求包括( )。（分数：1.00）A.遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则 B.应符合中国法律、行政法规和规章对涉及的产业、土地、环保等方面的政策要求 C.不得导致国有资产的流失 D.不得造成过度集中、排除或限制竞争 E.近 3年内资产收益率平均水平在 5%以上F.中方控股比率不得低于 25%对不符合要求的，应先进行调整解析：解析 除 ABCDG五项外，外国投资者并购境内企业应符合的基本要求还包括：遵守中国的法律、行政法规和规章；不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益；应符合中国法律、行政法规和规章对
39、投资者资格的要求；依照外商投资产业指导目录，不允许外国投资者独资经营的企业并购不得导致外国投资者持有企业全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中居控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业；根据需要增加规定的其他要求。32.关于被并购境内公司债权和债务的处置，下列叙述正确的有( )。（分数：1.00）A.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务 B.外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务 C.外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的
40、债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益 D.出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少 15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告 E.出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少 20日，向债权人发出通知书，并在全国发行的县级以上报纸上发布公告解析：解析 参见关于外国投资者并购境内企业的规定第十三条规定。33.受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具备以下( )条件。（分数：1.00）A.具有较强的经营管理能力 B.具有较好的财务状况和信誉 C.具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力 D.有
41、较强的资金实力，净资产不低于 2亿元，资产负债率不高于 70%E.其主营业务的科技水平在同行业平均水平之上解析：解析 根据关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知第三条，受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具备以下条件：有较强的经营管理能力和资金实力；较好的财务状况和信誉；具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。34.关于战略投资的外国投资者必须具备的条件，下列说法正确的有( )。（分数：1.00）A.依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且有成熟的管理经验 B.境外实有资产总额不低于 1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5亿美元 C.有健全的治理
42、结构和良好的内控制度，经营行为规范 D.近 3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(不包括其母公司)E.近 5年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)解析：解析 根据外国投资者对上市公司战略投资管理办法第六条，战略投资的外国投资者须近 3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。35.关于外国投资者并购境内企业的规定适用于外国投资者并购境内企业股权和资产的相关事项，该规定的例外情形包括( )等。（分数：1.00）A.外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业 B.外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产C.外国投资者
43、协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产D.外国投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商投资企业E.外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司 解析：解析 关于外国投资者并购境内企业的规定的例外情形包括：外国投资者购买境内已设立的外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用于现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的有关规定；外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定；外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的，或者
44、境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商股份有限公司的相关规定。其中没有规定的，再参照关于外国投资者并购境内企业的规定办理。36.外国投资者进行证券买卖的限制性规定中，除下列( )情形外，投资者不得进行证券买卖(B 股除外)。（分数：1.00）A.投资者进行战略投资所持上市公司 A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售 B.投资者根据证券法相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司 A股股东出售的股份 C.投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售 D.投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，限售期满后也不可以出售E.投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让 解析：解析 D 项，根据外国投资者对上市公司战略投资管理办法第二十条，投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售。
