1、上市公司发行新股的准备工作及答案解析(总分：40.00，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：34，分数：17.00)1.公开募集证券说明书自最后签署之日起( )个月内有效。（分数：0.50）A.3B.6C.12D.182.上市公司公开发行新股的基本条件之一是公司在最近( )个年度内财务会计文件无虚假记载。（分数：0.50）A.1B.2C.3D.43.上市公司公开发行股票，应当由( )承销。（分数：0.50）A.商业银行B.信托公司C.证券公司D.投资银行4.上市公司申请发行新股，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近_个月内未受到过中国证监会的
2、行政处罚，最近 _个月内未受到过证券交易所的公开谴责。( )（分数：0.50）A.12;16B.36;36C.12;12D.36;125.上市公司公开发行新股的一般规定要求最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降( )以上的情形。（分数：0.50）A.10%B.30%C.50%D.70%6.证券法规定：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”上市公司非公开发行新股是指向( )发行股票。（分数：0.50）A.特定机构投资者B.不特定对象C.个人投资者D.特定对象7.上市公司申请发行新股，要求最
3、近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均( )。（分数：0.50）A.税后利润的 50%B.税后利润的 30%C.可分配利润的 50%D.可分配利润的 30%8.关于上市公司向社会公开发行新股，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.只能向原股东配售股票B.只能向全体社会公众发售股票C.可以向原股东配售股票，也可以向全体社会公众发售股票D.可以向社会上特定的社会团体和个人发售股票9.上市公司发行新股决议_年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请_表决。( )（分数：0.50）A.1；股东大会B.2；股东大会C.1；董事会D.2；董事会10.非公开发行股
4、票的特定对象应不超过( )名。（分数：0.50）A.5B.10C.15D.2011.如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第( )日刊登补充公告。（分数：0.50）A.1B.2C.3D.412.发审会后至发行前期间，如果发行人公布了新的重大事项临时公告，发行人、保荐人(主承销商)、律师应在 5 个工作日内，向( )报送会后重大事项说明或专业意见。（分数：0.50）A.中国银监会B.中国证监会C.证券交易所D.证券业协会13.上市公司申请发行新股，必须符合最近_个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以_者作为计算依据。( )
5、（分数：0.50）A.2；低B.3；低C.3；高D.2；高14.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 _个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后_个完整会计年度。( )（分数：0.50）A.2;1B.2;2C.3;1D.3;215.上市公司申请增发的条件中，经注册会计师核验，公司最近 3 个会计年度的加权平均净资产收益率平均应不低于( )。（分数：0.50）A.4%B.5%C.6%D.7%16.保荐人尽职调查的绝大部分工作集中于( )。（分数：0.50）A.提交发行申请文件前的尽职调查B.发审会前重
6、大事项的调查C.发审会后重大事项的调查D.上市前重大事项的调查17.股票承销前的尽职调查主要由( )承担。（分数：0.50）A.会计师事务所B.证券监督机构C.证券交易所D.主承销商18.上市公司公开发行新股的一般规定要求公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 ( )个月内未发生重大不利变化。（分数：0.50）A.3B.6C.12D.1819.上市公司非公开发行股票时，对董事会拟引入的境内外战略投资者，其认购的股份自发行结束之日起( )个月内不得转让。（分数：0.50）A.6B.12C.24D.3620.上市公司申请发行新股，必须符合最近( )个月内不存在违规对外提供担保的行为。（分数：0.
7、50）A.3B.6C.12D.3621.封卷后至刊登募集说明书期间，如果发行人公布了新的调整盈利预测，发行人、保荐人(主承销商)、律师应在( )个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见以及修改后的募集说明书。（分数：0.50）A.3B.5C.7D.1522.拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的( )个工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书(封卷稿)之间是否存在差异，保荐人及相关专业中介机构应出具声明和承诺。（分数：0.50）A.后 1B.前 1C.前 2D.后 223.保荐人应当自持续督导工作结束后( )个工作日内向中国证监会、证券交
8、易所报送保荐总结报告书。（分数：0.50）A.5B.10C.15D.2024.非公开发行股票，如发行对象均属于原前( )名股东，则可以由上市公司自行销售。（分数：0.50）A.10B.15C.20D.5025.上市公司非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的( )。（分数：0.50）A.50%B.70%C.90%D.110%26.在新股发行的申请程序中，股东大会应就( )事项进行表决并最后形成决议。（分数：0.50）A.本次发行数量、定价方式B.本次发行是否符合新股发行的规定C.募集资金使用的可行性D.前次募集资金的使用情况27.控股股东不履行认配股份的承诺，
9、或者代销期届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量( )的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。（分数：0.50）A.10%B.30%C.50%D.70%28.发行对象为境外战略投资者的，应当经( )事先批准。（分数：0.50）A.中国证监会B.中国人民银行C.国务院相关部门D.国家发改委29.股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的( )以上通过。（分数：0.50）A.1/3B.1/2C.2/3D.全票30.公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少( )名有从
10、业资格的人员签署。（分数：0.50）A.1B.2C.3D.531.发行人取得中国证监会的核准批文后因发生重大事项或重大变化而不再符合发行条件的，( )应督促发行人主动交回已取得的核准批文。（分数：0.50）A.注册会计师B.保荐人C.财务顾问D.投资总顾问32.在新股发行的申请程序中，上市公司的董事会应就( )事项作出决议，并提请股东大会批准。（分数：0.50）A.发行对象、募集资金的用途及数额B.具体发行方案C.对董事会办理本次发行具体事宜的授权D.决议的有效期33.上市公司申请发行新股，被注册会计师出具( )审计报告的，要求所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
11、。（分数：0.50）A.带强调事项段的无保留意见B.保留意见C.否定意见D.无法表示意见34.向原股东配股时，公司一次配股发行股份总数，原则上应不超过前次发行并募足股份后股本总额的( )。（分数：0.50）A.20%B.30%C.40%D.50%二、B多选题/B(总题数：15，分数：7.50)35.上市公司募集资金，除金融类企业外，本次募集资金的使用项目不得( )。（分数：0.50）A.进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产的财务性投资B.进行借予他人的财务性投资C.进行委托理财的财务性投资D.直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司36.关于“上市公司的财务状况良好”，下列说法正确
12、的是( )。（分数：0.50）A.会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定B.最近 3 年及 1 期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告C.资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响D.最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 10%37.关于招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.拟发行公司应于该事项发生后第 1 个工作日向中国证监会提交书面说明B.主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见C.如发生重大事项后，拟发行公司仍
13、符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第 2 日刊登补充公告D.如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规执行并依照审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论38.保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容( )。（分数：0.50）A.进行尽职调查并签字B.确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏C.声明承担相应的法律责任D.进行公开披露39.上市公司募集资金的数额和使用应当符合( )。（分数：0.50）A.募集资金数额不少于项目需要量B.募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定C.投资项目实施后，不会与
14、控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性D.建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户40.上市公司全体( )应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。（分数：0.50）A.董事B.核心技术人员C.监事D.高级管理人员41.上市公司新股发行的申请程序包括( )。（分数：0.50）A.聘请保荐人(主承销商)B.监事会作出决议C.股东大会批准D.重大事项的持续关注42.持续督导期间，保荐人应( )。（分数：0.50）A.督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度
15、B.督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度C.督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见D.督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件43.保荐人(主承销商)的尽职调查必须达到的目的有( )。（分数：0.50）A.充分了解发行人的经营情况B.充分了解发行人面临的风险和问题C.有充分理由确信发行人符合证券法等法律法规及中国证监会规定的发行条件D.确信发行人的申请文件和公开募集文件真实、准确、完整44.上市公司申请发行新股时，公司盈利能力须符合的规定包括( )。（分数：0.50）A.最
16、近 3 个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据B.业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形C.现有的主营业务或投资方向能够持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实的或可预见的重大不利变化D.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化45.非公开发行股票的特定对象应当符合( )。（分数：0.50）A.特定对象符合股东大会决议规定的条件B.发行对象不超过 10 名C.发行对象不可以为境外战略投资者D.发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关
17、部门事先批准46.公开募集证券说明书所引用的( )，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少 2 名有从业资格的人员签署。（分数：0.50）A.审计报告B.盈利预测审核报告C.资产评估报告D.资信评级报告47.股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括( )。（分数：0.50）A.本次发行证券的种类和数量B.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排C.定价方式或价格区间D.募集资金的用途48.上市公司存在下列( )情形之一的，不得非公开发行股票。（分数：0.50）A.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除B.现任董事、高级管理人员最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责C.上市公司的权
18、益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除D.最近 3 年及 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告49.上市公司非公开发行股票时，应当符合( )。（分数：0.50）A.发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%B.本次发行的股份自发行结束之日起，36 个月内不得转让C.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12 个月内不得转让D.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，应当符合中国证监会的其他规定三、B判断题/B(总题数：31，分数：15.50)50.向不特定对象公开募集股份时，发行价格应不低于公告招股意向书前 15 个交易日公
19、司股票均价或前 1个交易日的均价。（分数：0.50）A.正确B.错误51.上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，只向不特定对象公开募集股份。( )（分数：0.50）A.正确B.错误52.上市公司计划公开发行新股前，保荐人和上市公司必须首先判断发行主体是否符合公开发行新股的法定条件，这是上市公司成功公开发行新股的基本前提。( )（分数：0.50）A.正确B.错误53.上市公司的募集资金应建立资金专项存储制度，但募集的资金无需存放于公司董事会决定的专项账户。( )（分数：0.50）A.正确B.错误54.上市公司申请发行新股，最近 2 年及 1 期财务报表应未被注册会计师出具保留意见
20、、否定意见或无法表示意见的审计报告。( )（分数：0.50）A.正确B.错误55.上市公司申请发行新股，公司重要资产、核心技术或其他重大权益的应取得合法，能够持续使用，不存在现实的或可预见的重大不利变化。( )（分数：0.50）A.正确B.错误56.上市公司对发行股票所募集资金，必须按招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经董事会批准。( )（分数：0.50）A.正确B.错误57.上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。( )（分数：0.50）A.正确B.错误58.上市公司向原股东配售股份的，控股股东不得在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
21、。( )（分数：0.50）A.正确B.错误59.控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 90%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。( )（分数：0.50）A.正确B.错误60.上市公司证券发行管理办法所称“定价基准月”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日只能是关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日。 ( )（分数：0.50）A.正确B.错误61.上市公司证券发行管理办法所称“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价二定价基准日前 20 个交
22、易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。( )（分数：0.50）A.正确B.错误62.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，不得非公开发行股票。( )（分数：0.50）A.正确B.错误63.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的，不得公开发行股票。( )（分数：0.50）A.正确B.错误64.上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近 36 个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票。( )（分数：0.50）A.正确B.错误65.董事会应当就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的
23、安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期及其他必须明确的事项进行逐项表决。( )（分数：0.50）A.正确B.错误66.股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 1/2 以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。( )（分数：0.50）A.正确B.错误67.上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。( )（分数：0.50）A.正确B.错误68.中国证监会对上市公司发行新股的核准程序包括受理文件、发行审核
24、委员会审核、核准发行以及复议等。( )（分数：0.50）A.正确B.错误69.提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司的新股发行申请进入核准阶段，此时主承销商的尽职调查责任终止。( )（分数：0.50）A.正确B.错误70.发审会后至封卷期间，如果发行人公布了新的定期报告，中国证监会有权根据发行人和中介机构的专项说明或专业意见，决定是否需要重新提交发审会审核。（分数：0.50）A.正确B.错误71.发审会后发行人新公布定期报告、重大事项临时公告，如果定期报告(年度报告和半年度报告除外)和重大事项临时公告涉及到不利变化，应按照募集说明书内容与格式准则的要求详细披露相关内容，并作重大事项提示。(
25、)（分数：0.50）A.正确B.错误72.发审会后至发行前期间，如果发行人公布的公告内容涉及保荐人新出具专业报告的，保荐人应出具会后重大事项的专业意见。( )（分数：0.50）A.正确B.错误73.招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第 1个工作日向中国证监会提交书面说明，保荐人和相关专业中介机构应出具专业意见。( )（分数：0.50）A.正确B.错误74.如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第 3 日刊登补充公告。( )（分数：0.50）A.正确B.错误75.上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上
26、市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度。( )（分数：0.50）A.正确B.错误76.保荐人应当自持续督导工作结束后 15 个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。( )（分数：0.50）A.正确B.错误77.申请文件目录规定须报送的申报材料是对发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加，但绝对不可减少。( )（分数：0.50）A.正确B.错误78.发行人和保荐人报送发行申请文件，初次应提交原件 1 份，复印件 2 份；在提交发审委审核之前，根据中国证监会要求的书面文件份数补报申请文件。( )（分数：0.50）A.正确B.错误79.发行人和保荐人报送发行申请文件的所有需要签
27、名处，均应为签名人亲笔签名，不得以签名章等代替。( )（分数：0.50）A.正确B.错误80.发行申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换。( )（分数：0.50）A.正确B.错误上市公司发行新股的准备工作答案解析(总分：40.00，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：34，分数：17.00)1.公开募集证券说明书自最后签署之日起( )个月内有效。（分数：0.50）A.3B.6 C.12D.18解析：解析 公开募集证券说明书自最后签署之日起 6 个月内有效。公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。2.上市公司公开发行新股的基本条件之一
28、是公司在最近( )个年度内财务会计文件无虚假记载。（分数：0.50）A.1B.2C.3 D.4解析：解析 根据证券法第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股，必须具备的条件是：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；公司在最近 3 年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。3.上市公司公开发行股票，应当由( )承销。（分数：0.50）A.商业银行B.信托公司C.证券公司 D.投资银行解析：4.上市公司申请发行新股，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近_个月内未受到过中国证监会
29、的行政处罚，最近 _个月内未受到过证券交易所的公开谴责。( )（分数：0.50）A.12;16B.36;36C.12;12D.36;12 解析：5.上市公司公开发行新股的一般规定要求最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降( )以上的情形。（分数：0.50）A.10%B.30%C.50% D.70%解析：解析 上市公司公开发行新股的一般规定要求公司的盈利能力具有可持续性，最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%t；2i 的情形。6.证券法规定：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国
30、务院证券监督管理机构核准。”上市公司非公开发行新股是指向( )发行股票。（分数：0.50）A.特定机构投资者B.不特定对象C.个人投资者D.特定对象 解析：7.上市公司申请发行新股，要求最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均( )。（分数：0.50）A.税后利润的 50%B.税后利润的 30%C.可分配利润的 50%D.可分配利润的 30% 解析：8.关于上市公司向社会公开发行新股，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.只能向原股东配售股票B.只能向全体社会公众发售股票C.可以向原股东配售股票，也可以向全体社会公众发售股票 D.可以向社会上特定的社会团体和个人
31、发售股票解析：解析 上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中，上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份(简称“配股”)和向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)。9.上市公司发行新股决议_年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请_表决。( )（分数：0.50）A.1；股东大会 B.2；股东大会C.1；董事会D.2；董事会解析：10.非公开发行股票的特定对象应不超过( )名。（分数：0.50）A.5B.10 C.15D.20解析：11.如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第( )日刊登补充公
32、告。（分数：0.50）A.1B.2 C.3D.4解析：解析 如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规执行并依照审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第 2 日刊登补充公告。12.发审会后至发行前期间，如果发行人公布了新的重大事项临时公告，发行人、保荐人(主承销商)、律师应在 5 个工作日内，向( )报送会后重大事项说明或专业意见。（分数：0.50）A.中国银监会B.中国证监会 C.证券交易所D.证券业协会解析：13.上市公司申请发行新股，必须符合最近_个会计年度连续盈利，扣
33、除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以_者作为计算依据。( )（分数：0.50）A.2；低B.3；低 C.3；高D.2；高解析：14.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 _个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后_个完整会计年度。( )（分数：0.50）A.2;1 B.2;2C.3;1D.3;2解析：解析 参见 2009 年 5 月修订后的证券发行上市保荐业务管理办法第三十六条第一款。15.上市公司申请增发的条件中，经注册会计师核验，公司最近 3 个会计年度的加权平均净资产收益率平均应不
34、低于( )。（分数：0.50）A.4%B.5%C.6% D.7%解析：解析 上市公司申请增发时除符合一般规定外，还应当符合最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%的规定，即扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。16.保荐人尽职调查的绝大部分工作集中于( )。（分数：0.50）A.提交发行申请文件前的尽职调查 B.发审会前重大事项的调查C.发审会后重大事项的调查D.上市前重大事项的调查解析：17.股票承销前的尽职调查主要由( )承担。（分数：0.50）A.会计师事务所B.证券监督机构C.证券交易所D.主承销商 解析：解析 尽职调
35、查是保荐人(主承销商)透彻了解发行人各方面情况、设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐人(主承销商)责任范围的基础和前提，对保荐人(主承销商)和发行人均具有非常重要的意义。与首次公开发行股票一样，在上市公司新股发行过程中，保荐人(主承销商)对上市公司的尽职调查贯穿始终。18.上市公司公开发行新股的一般规定要求公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 ( )个月内未发生重大不利变化。（分数：0.50）A.3B.6C.12 D.18解析：解析 上市公司发行新股，其盈利能力应具有可持续性。根据上市公司证券发行管理办法第七条第(四)项规定，高级管理人员和核心技术人员应稳定，最近 12 个月内未发生重大
36、不利变化。19.上市公司非公开发行股票时，对董事会拟引入的境内外战略投资者，其认购的股份自发行结束之日起( )个月内不得转让。（分数：0.50）A.6B.12C.24D.36 解析：解析 根据上市公司非公开发行股票关于发行股份的限售期的规定，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让的情形包括：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。20.上市公司申请发行新股，必须符合最近( )个月内不存在违规对
37、外提供担保的行为。（分数：0.50）A.3B.6C.12 D.36解析：21.封卷后至刊登募集说明书期间，如果发行人公布了新的调整盈利预测，发行人、保荐人(主承销商)、律师应在( )个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见以及修改后的募集说明书。（分数：0.50）A.3B.5 C.7D.15解析：22.拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的( )个工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书(封卷稿)之间是否存在差异，保荐人及相关专业中介机构应出具声明和承诺。（分数：0.50）A.后 1B.前 1 C.前 2D.后 2解析：23.保荐人应当自
38、持续督导工作结束后( )个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。（分数：0.50）A.5B.10 C.15D.20解析：解析 上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。保荐人应当自持续督导工作结束后 10 个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。24.非公开发行股票，如发行对象均属于原前( )名股东，则可以由上市公司自行销售。（分数：0.50）A.10 B.15C.20D.50解析：25.上市公司非公开发行股票的发行价格应不低于定
39、价基准日前 20 个交易日公司股票均价的( )。（分数：0.50）A.50%B.70%C.90% D.110%解析：26.在新股发行的申请程序中，股东大会应就( )事项进行表决并最后形成决议。（分数：0.50）A.本次发行数量、定价方式 B.本次发行是否符合新股发行的规定C.募集资金使用的可行性D.前次募集资金的使用情况解析：解析 股东大会应当就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项进行逐项表决。27.控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期届满，原股东认购股票的数
40、量未达到拟配售数量( )的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。（分数：0.50）A.10%B.30%C.50%D.70% 解析：28.发行对象为境外战略投资者的，应当经( )事先批准。（分数：0.50）A.中国证监会B.中国人民银行C.国务院相关部门 D.国家发改委解析：29.股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的( )以上通过。（分数：0.50）A.1/3B.1/2C.2/3 D.全票解析：解析 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进
41、行表决时，关联股东应当回避。30.公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少( )名有从业资格的人员签署。（分数：0.50）A.1B.2 C.3D.5解析：31.发行人取得中国证监会的核准批文后因发生重大事项或重大变化而不再符合发行条件的，( )应督促发行人主动交回已取得的核准批文。（分数：0.50）A.注册会计师B.保荐人 C.财务顾问D.投资总顾问解析：解析 发行人取得核准批文后因发生重大事项或重大变化而不再符合发行条件的，保荐人(主承销商)应督促发行人主动交回已取得的核准批文。32.在新股发行的申请程序中，上
42、市公司的董事会应就( )事项作出决议，并提请股东大会批准。（分数：0.50）A.发行对象、募集资金的用途及数额B.具体发行方案 C.对董事会办理本次发行具体事宜的授权D.决议的有效期解析：解析 上市公司董事会依法应就新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。33.上市公司申请发行新股，被注册会计师出具( )审计报告的，要求所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。（分数：0.50）A.带强调事项段的无保留意见 B.保留意见C.否定意见D.无法表示意见解析：34.向原股东配股时，公司一次配股发行
43、股份总数，原则上应不超过前次发行并募足股份后股本总额的( )。（分数：0.50）A.20%B.30% C.40%D.50%解析：解析 向原股东配股时，除符合一般规定外，还应当符合的规定有：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。二、B多选题/B(总题数：15，分数：7.50)35.上市公司募集资金，除金融类企业外，本次募集资金的使用项目不得( )。（分数：0.50）A.进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产的财务性投资 B.进行借予他人的财务性投资 C.进行委托理财的财务性投资 D.直接或间接投
44、资于以买卖有价证券为主要业务的公司 解析：36.关于“上市公司的财务状况良好”，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定 B.最近 3 年及 1 期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告 C.资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响 D.最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 10%解析：解析 D 项应为，最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的30%。37.关于招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司
45、发生重大事项的，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.拟发行公司应于该事项发生后第 1 个工作日向中国证监会提交书面说明 B.主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见 C.如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第 2 日刊登补充公告 D.如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规执行并依照审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论 解析：38.保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容( )。（分数：0.50）A.进行尽职调查并签字 B.确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 C.声明承担相应的法律
46、责任 D.进行公开披露解析：解析 保荐人及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。39.上市公司募集资金的数额和使用应当符合( )。（分数：0.50）A.募集资金数额不少于项目需要量B.募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定 C.投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性 D.建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户 解析：解析 上市公司募集资金的数额应不超过项目需要量。40.上市公司全体( )应当在公开
47、募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。（分数：0.50）A.董事 B.核心技术人员C.监事 D.高级管理人员 解析：41.上市公司新股发行的申请程序包括( )。（分数：0.50）A.聘请保荐人(主承销商) B.监事会作出决议C.股东大会批准 D.重大事项的持续关注 解析：解析 上市公司证券发行管理办法规定，上市公司发行新股的申请程序为：聘请保荐人(主承销商)；董事会作出决议；股东大会批准；编制和提交申请文件；重大事项的持续关注。42.持续督导期间，保荐人应( )。（分数：0.50）A.督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规
48、占用发行人资源的制度 B.督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 C.督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 D.督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 解析：43.保荐人(主承销商)的尽职调查必须达到的目的有( )。（分数：0.50）A.充分了解发行人的经营情况 B.充分了解发行人面临的风险和问题 C.有充分理由确信发行人符合证券法等法律法规及中国证监会规定的发行条件 D.确信发行人的申请文件和公开募集文件真实、准确、完整 解析：44.上市公司申请发行新股时，公司盈利能力
49、须符合的规定包括( )。（分数：0.50）A.最近 3 个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据 B.业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形 C.现有的主营业务或投资方向能够持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实的或可预见的重大不利变化 D.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化 解析：解析 除 ABCD 四项外，上市公司的盈利能力还应符合的规定包括：不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降
