1、(A)中级经济法-8 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：30，分数：30.00)1.下列属于附属性宪法性文件是_。 A.特别行政区基本法 B.中华人民共和国外汇管理条例 C.上市公司信息披露管理办法 D.关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（分数：1.00）A.B.C.D.2.甲、乙双方签订一份建造 1万平方米商品房的合同，由此形成的法律关系客体是_。 A.乙方承建的该 1万平方米商品房 B.承建该商品房的工程劳务 C.甲乙双方 D.该合同中规定的双方的权利和义务（分数：1.00）A.B.C.D.3.关于代理，下列说法错误的是_。
2、 A.代理是以被代理人的名义实施 B.代理由代理人与第三人进行法律行为 C.代理的法律后果由代理人承担 D.代理关系的主体包括代理人、被代理人和第三人（分数：1.00）A.B.C.D.4.在下列各项中，关于民事法律行为的表述错误的有_。 A.无民事行为能力人接受赠与、奖励的行为是有效的行为 B.委托代理的撤销行为属于多方法律行为 C.民事法律行为是一种合法行为 D.继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前做出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。这体现的是一种默示方式成立意思表示（分数：1.00）A.B.C.D.5.甲将自己的一间私房作价 2万元转让给乙，乙略加修缮后，居住 1年后以
3、 4万元的价格转让给丙，丙居住 1年后以 5万元的价格转让给丁。以上几次转让都签订了买卖合同，但均未办理过户手续。在丁居住期间，该房屋价格涨至 20万元，甲、乙、丙、丁就房屋所有权发生争议。该房屋所有权应属于_。 A.甲 B.乙 C.丙 D.丁（分数：1.00）A.B.C.D.6.某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有 70%出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任 B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任 C.乙向公司承担足额缴纳出
4、资的义务，甲对此不承担责任 D.乙向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任（分数：1.00）A.B.C.D.7.下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行 B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让 C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3年内不得转让 D.公司董事、监事、高级管理人员离职 1年内，不得转让所持有的本公司股份（分数：1.00）A.B.C.D.8.甲国有企业与乙外国投资者拟共同出资设立一家中外合资经营企业。合营企业投资总额为 1200万
5、美元。甲以厂房和设备作价 320万美元出资，乙以现金出资。根据外商投资企业法律制度的规定，乙的最低出资额应为_。 A.160万美元 B.180万美元 C.280万美元 D.880万美元（分数：1.00）A.B.C.D.9.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业特征的表述中，正确的是_。 A.中方合营者可以是公司、企业、其他经济组织或个人 B.外方合营者的出资比例一般不低于合营企业投资总额的 25% C.合营企业的组织形式为有限责任公司，股东会为合营企业最高权力机构 D.合营企业是经中国政府批准设立的中国法人（分数：1.00）A.B.C.D.10.以个人财产出资设立的个人独资企
6、业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合个人独资企业法律制度规定的是_。 A.不再清偿 B.以投资人家庭共有财产承担无限责任 C.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在 2年内未提出偿债请求的，则不再清偿 D.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在 5年内未提出偿债请求的，则不再清偿（分数：1.00）A.B.C.D.11.证券公司申请保荐机构资格的，其注册资本应不低于人民币_，净资本不低于人民币_。 A.1亿元、5000 万元 B.5000万元、1 亿元 C.1亿元、5 亿元 D.5亿元、10 亿元（分数：1.00）A.
7、B.C.D.12.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，拟定的注册资本为 450万美元，其投资总额最多为_。 A.500万美元 B.1125万美元 C.1350万美元 D.900万美元（分数：1.00）A.B.C.D.13.下列各项中，不属于单位和个人违反财政收入票据管理规定的行为有_。 A.代开增值税专用发票 B.利用假发票套取现金，私存私放 C.擅自销毁收费票据 D.使用伪造的票据监制章（分数：1.00）A.B.C.D.14.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是_。 A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额 20%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决
8、权的 2/3以上通过 B.上市公司可以不设独立董事 C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督 D.对于关联董事会议，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（分数：1.00）A.B.C.D.15.境内某生产企业为增值税一般纳税人，2010 年销售产品取得不含税销售额 5000万元，发生管理费用800万元(业务招待费 80万元)，该企业 2010年税前可以扣除业务招待费用为_万元。 A.80 B.48 C.25 D.26（分数：1.00）A.B.C.D.1
9、6.在和解期间，债务人甲企业为继续营业而向银行借款 50万元，乙企业为担保人。当人民法院裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产时，下列说法正确的是_。 A.乙企业的担保归于无效 B.乙企业的担保责任按执行和解协议期间债权人得到清偿的比例承担 C.乙企业的担保继续有效 D.乙企业的担保责任按执行和解协议期间同顺位债权人得到清偿的比例承担（分数：1.00）A.B.C.D.17.下列关于商业汇票说法中，正确的是_。 A.商业汇票的主债务人为承兑人 B.商业汇票的付款日期是必须记载事项 C.商业汇票提示付款期限为自汇票到期日起 1个月内 D.商业汇票的出票人包括单位与个人（分数：1.00）A.B.C
10、.D.18.甲以乙为收款人开出一张汇票，后经乙、丙、丁、戊相继背书转让，现己是持票人。后银行查出这张汇票的金额被变造，且确定丁、戊是在变造之后签章，乙、丙是在变造之前签章。则下列说法正确的是_。 A.汇票中的金额被变造导致这张汇票无效 B.甲、乙、丙、丁、戊均只就变造前的票据金额对己负责 C.甲、乙就变造之前的票据金额对己负责，丙、丁、戊就变造后的金额对己负责 D.甲、乙、丙就变造之前的票据金额对己负责，丁、戊就变造后的金额对己负责（分数：1.00）A.B.C.D.19.国有资产直接协议转让的，转让方收到财政部门出具的意见后一定日期内，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东拟直接
11、协议转让上市公司股份的信息。该一定日期是_。 A.1个工作日 B.2个工作日 C.3个工作日 D.5个工作日（分数：1.00）A.B.C.D.20.企业国有产权交易转让价格采取分期付款的，受让方首期付款不得低于总价款的_。 A.20% B.30% C.50% D.60%（分数：1.00）A.B.C.D.21.下列有关国家出资企业的说法中，正确的是_。 A.国有独资公司的董事会成员可以没有职工代表，但监事会成员中必须要有职工代表 B.甲有限责任公司由乙国有独资公司和丙民营企业共同投资设立，其董事会成员中可以不包括职工代表 C.履行出资人职责的机构实施任期责任审计工作，必须委托国家有关审计机关具体
12、实施审计工作，不得委托其他机构进行 D.张某是 A国有独资公司的董事，经过 A公司董事会同意，张某可以在另一国有独资企业 B企业兼任经理（分数：1.00）A.B.C.D.22.同为电冰箱生产的甲企业与乙企业签订协议约定，两家企业每年以固定数量共同投入到市场上同类电冰箱，以保持供不应求价格高企的局面。这种协议属于_。 A.限定转售数量的纵向垄断协议 B.分割销售市场的横向垄断协议 C.固定向第三人转售价格和数量的纵向垄断协议 D.限制销售数量的横向垄断协议（分数：1.00）A.B.C.D.23.甲、乙两家饮料公司达成一项协议，涉嫌签订横向垄断协议的行为，经举报，被反垄断执法机构立案调查。下列说法
13、错误的是_。 A.在调查期间，甲、乙公司承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定中止调查 B.在调查期间，甲、乙公司承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定终止调查 C.甲、乙公司不履行消除该行为后果具体措施承诺的，反垄断执法机构应当恢复调查 D.反垄断执法机构对该事实调查核实后，认为构成垄断行为的，应当依法作出处理决定，并可以向社会公布（分数：1.00）A.B.C.D.24.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者并购境内企业的表述中，不正确的是_。 A.境内公司以其在境外合法设立的公司名义并购
14、与其有关联关系的境内公司，应当报商务部审批 B.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务 C.出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少 15日，向债权人发出通知，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告 D.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本的25%，投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 6个月内缴清（分数：1.00）A.B.C.D.25.依法取得中国法人资格的中外合作经营企业的外国合作者的投资比例一般_。 A.不低于合作企业注册资本的 50% B.不低于合作企业注册资本的 35% C
15、.不低于合作企业注册资本的 25% D.不低于合作企业注册资本的 15%（分数：1.00）A.B.C.D.26.中外合资经营企业的中方投资者以场地使用权作价出资，下列关于其作价金额确定正确的是_。 A.由中外双方协商确定 B.也可以聘请各方同意的第三方评定 C.审批机关直接确定 D.与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同（分数：1.00）A.B.C.D.27.下列关于目前我国货物贸易外汇管理制度的说法中，正确的是_。 A.金融机构不得为不在名录的企业直接办理贸易外汇收支业务 B.出口企业的外汇收入可以由其他企业收取 C.对于外汇局认定为 C类企业的贸易外汇收支业务，适用便利化的管理措施 D.
16、核查期内企业遵守外汇管理相关规定，且贸易外汇收支经外汇局非现场或现场核查情况正常的，可被列为 C类企业（分数：1.00）A.B.C.D.28.有擅自对外借款、在境外发行债券或者提供对外担保的等违反外债管理行为的，由外汇管理机关给予警告，处违法金额一定比例的罚款，该比例为_。 A.20%以上 B.30%以上 C.30%以下 D.10%以上（分数：1.00）A.B.C.D.29.经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得_倍以下的罚款。 A.1 B.2 C.5 D.10（分数：1.00）A.B.C.D.30.对非法套汇行为，情节不严
17、重的，罚款数额为非法套汇金额的_。 A.30%以下 B.30%以上 5倍以下 C.50%以上 5倍以下 D.1倍以上 5倍以下（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：15，分数：30.00)31.根据仲裁法的规定，下列情形中，仲裁协议无效的有_。 A.甲、乙两公司在建设工程合同中依法约定有仲裁条款，其后，该建设工程合同被确认无效 B.王某与李某在仲裁协议中约定，将他们之间的扶养合同纠纷交由某仲裁委员会仲裁 C.郑某与甲企业在仲裁协议中对仲裁委员会约定不明确，且不能达成补充协议 D.陈某在与高某发生融资租赁合同纠纷后，胁迫高某与其订立将该合同纠纷提交某仲裁委员会仲裁的协议
18、（分数：2.00）A.B.C.D.32.甲公司因与乙银行发生票据支付纠纷而提起诉讼，根据民事诉讼法的规定，甲公司在起诉乙银行时可以选择的人民法院有_。 A.原告住所地人民法院 B.票据支付地人民法院 C.被告住所地人民法院 D.票据出票地人民法院（分数：2.00）A.B.C.D.33.根据公司法律制度的规定，公司于成立后以其相关股东的行为符合特定情形且损害公司权益为由，请求人民法院认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列各项中，属于该特定情形的有_。 A.将出资款项转入公司账户验资后又转出 B.通过虚构债权债务关系将出资转出 C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配 D.利用关联交易将出资
19、转出（分数：2.00）A.B.C.D.34.下列关于股份有限公司收购自身股份奖励给本公司职工的规则的表述中，符合公司法律制度规定的有_。 A.应经股东大会决议 B.收购比例不得超过本公司已发行股份总额的 5% C.用于收购的资金应当从公司的资本公积金中支付 D.所收购的股份应当在 1年内转让给职工（分数：2.00）A.B.C.D.35.关于违约金，下列说法正确的有_。 A.约定的违约金低于造成的损失的，当事人可请求法院或仲裁机构予以增加 B.当事人一方不履行合同，按约定支付违约金的，不影响另一方要求双倍返还定金的权利 C.当事人迟延履行合同，按约定支付违约金的，不影响另一方要求继续履行的权利
20、D.约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可请求法院或仲裁机构予以减少（分数：2.00）A.B.C.D.36.根据合同法规定，下列情况属于合同的变更的有_。 A.标的物数量的变更 B.质量标准的提高 C.违约金的增加 D.合同当事人的变更（分数：2.00）A.B.C.D.37.上市公司非公开发行股票，应当符合的规定有_。 A.发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 90% B.本次发行的股份自发行结束之日起一律 36个月内不得转让 C.控股股东实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让 D.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏不得非公开发行股票（分数
21、：2.00）A.B.C.D.38.根据企业国有产权无偿划转的有关规定，下列选项中，企业国有产权不得实施无偿划转的情形有_。 A.被划转企业的或有负债未有妥善解决方案 B.被划转企业职工代表大会未通过无偿划转涉及的职工分流安置事项 C.被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划 D.中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具了保留意见的审计报告（分数：2.00）A.B.C.D.39.下列关于反垄断民事诉讼中专家的作用的说法正确的有_。 A.专家在法庭上提供的意见可以作为鉴定意见 B.专家在法庭上提供的意见只能作为参考依据 C.专家就案件的专门性问题作出的市场调查或经济分析报告可以作为鉴定意见 D
22、.专家就案件的专门性问题作出的市场调查或经济分析报告只能作为参考依据（分数：2.00）A.B.C.D.40.关于中外合作勘探开发自然资源合同，下列表述正确的有_。 A.中外合作勘探开发自然资源合同，可以适用中国法律，经协商也可以适用外国法律 B.中外合作勘察开发为专营勘探开发，作为合作者的中方的合作资格为法律法规所特许 C.合作勘探开发的区域需经国务院批准 D.中外合作者之间是契约式合作，合作条件、产品分配、风险分担完全由合同约定（分数：2.00）A.B.C.D.41.某股份有限公司的章程规定董事会人数为 15人，实收股本总额为 2.6亿元，股东人数 300人，在出现了下列_情形之一时，该公司
23、应该在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会。 A.董事人数仅剩 7人 B.公司未弥补亏损达到 9000万元 C.持股 11%的股东书面请求 D.股东人数不足公司设立时人数的 1/3（分数：2.00）A.B.C.D.42.根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有_。 A.发行对象不得超过 200人 B.发行价格不得低于市场交易价格 C.控股股东认购的股份 36个月内不得转让 D.非控股股东认购的股份在 12个月内不得转让（分数：2.00）A.B.C.D.43.根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业(下称合营企业)与中外合作经营企业(下
24、称合作企业)区别的正确表述有_。 A.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的 25%，而合作企业外方投资比例没有限制 B.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益 C.合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格 D.合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资（分数：2.00）A.B.C.D.44.下列各项中，属于违反国家财政收入管理规定行为的情形有_。 A.违反规定设立财政收入项目 B.缓收、不收财政收入 C.隐瞒应当上缴的财政收入 D.擅自将预算收入转为预算外收入（分数：2.00）A.B.C.D.
25、45.制定政府指导价、政府定价，应当依据有关商品或者服务的社会平均成本和市场供求状况、国民经济与社会发展要求以及社会承受能力，实行合理_。 A.购销差价 B.批零差价 C.地区差价 D.季节差价（分数：2.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：10，分数：10.00)46.无论是调控主体和规制主体，还是接受调控或规制的企业等市场主体，其主体资格的取得需要依据宪法和法律的规定，特别是专门的组织法的规定才能取得。（分数：1.00）A.正确B.错误47.从享有调制权的主体来看，同一主体可能既享有调控权，又享有规制权。（分数：1.00）A.正确B.错误48.股份有限公司依法向 100人的特定
26、对象发行证券属于公开发行证券。（分数：1.00）A.正确B.错误49.为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构人员，在该股票承销期内和期满后 6个月内，不得买卖该种股票。此说法符合法律规定。（分数：1.00）A.正确B.错误50.增值税的纳税人兼营非增值税应税劳务，未分别核算的，一并征收增值税。（分数：1.00）A.正确B.错误51.刘某未经王某的同意，擅自将王某空闲的房屋出租给张某。之后，王某连续 3个月按月向张某收取房租，后王某认为该房屋的租金太低，要求提高房租，张某不同意，认为王某违约，而王某以未和张某订立合同，刘某无出租权为由起诉至法院要求撤销该合同。法院
27、可予以支持。（分数：1.00）A.正确B.错误52.商业企业，年度应纳税所得额为 20万元，从业人数为 70人，资产总额为 3000万元，是小型微利企业。（分数：1.00）A.正确B.错误53.某上市公司董事会由 11人组成，某日公司董事张某辞职，对此事实，公司应作出临时报告。（分数：1.00）A.正确B.错误54.证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。（分数：1.00）A.正确B.错误55.市级以上各级人民政府依法对价格活动进行监督检查。（分数：1.00）A.正确B.错误四、B简答题/B(总题数：3，分数：18.00)56.A公司与 B公司约定采用书面形
28、式签订买卖合同，双方于 2010年 1月 10日签订了标的额为 100万元的合同，合同中约定采用汇票结算方式，但 B公司未在合同书中签字盖章。2010 年 2月 1日，A 公司按照合同约定发出货物，B 公司于 2月 10日签发一张见票后 1个月付款的银行承兑汇票。3 月 5日 A公司向 C银行提示承兑并于当日获得承兑。3 月 10日 A公司在与 D公司的买卖合同中将承兑后的汇票背书转让给D公司。3 月 20日，D 公司在与 E公司的买卖合同中将该汇票背书转让给 E公司，同时在汇票的背面记载“不得转让”字样。3 月 30日，E 公司在与 F公司的买卖合同中准备将该汇票背书转让给 F公司，当天 E
29、公司在该汇票后“背书人栏”中依法加盖了背书人签章，但未在“被背书人栏”中记载 F公司名称，F 公司业务员当天取走汇票后因疏忽将其丢失在车站上，张某捡到该汇票后谎称自己是 E公司业务员，将该汇票直接交给 G公司用于购买一批贵重物品，G 公司有理由相信张某有代理处分权并向其发出了所购买货物。4月 6日，持票人 G公司向 C银行提示付款，C 银行以“E 公司在背书转让时未记载背书日期”为由拒绝付款。G 公司于 4月 7日取得“拒付理由书”后，于 4月 12日向 E公司、D 公司、B 公司、A 公司同时发出追索通知，追索金额包括汇票金额 100万元、逾期付款利息及发出追索通知的费用合计 102万元。
30、其中，E 公司以 G公司取得的票据为 F公司所丢失的，其不具有票据权利为由拒绝承担保证责任；D 公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担担保责任；A 公司以追索金额超出汇票金额为由拒绝担保责任；B 公司以 G公司应当首先向 E公司追索为由拒绝承担担保责任。 根据上述情况和票据法律制度的有关规定，回答下列问题。 (1)B 公司未在合同书上签字盖章的，该合同是否成立?并说明理由。 (2)C银行拒绝付款的“理由”是否成立?说明理由。 (3)E 公司拒绝承担责任的“理由”是否成立?说明理由。 (4)D公司的主张是否成立?说明理由。 (5)A 公司的主张是否成立?说明理由。 (6)B 公司的
31、主张是否成立?说明理由。 (7)如 F公司于 4月 20日才向 C银行提示付款，如 C银行拒绝付款，能否向 E公司行使追索权?（分数：6.00）_57.甲船舶股份有限公司(以下简称“甲公司”)主营业务为复合材料各类船艇的设计、研发、生产、销售和服务，股本总额为 58400万元，其股票在上海证券交易所上市交易。甲公司控股股东为 J旅游开发公司(以下简称“J 公司”)，其持股比例为 50%。2012年以来，由于国内外经济环境的变化，甲公司经营每况愈下，公司内部管理混乱导致无力偿还各项到期债务，该公司的债权人 A公司于 2013年 3月 12日向甲公司所在地中级人民法院(以下简称“人民法院”)提出破
32、产重整申请并依法提交了相关的资料。人民法院于 3月 15日通知甲公司，甲公司在 3月 20日时对破产重整申请提出异议，一是认为 A公司在提出破产重整申请后没有通知本公司，不符合上市公司重整程序要求；二是认为截至 2012年 12月 31日的甲公司资产负债表显示的资产超过了负债，只不过因为流动资金严重不足暂时无法清偿，因债权人的原因也无法达成和解。人民法院依法通知申请人和被申请人，并组织召开了听证会，召开之前，甲公司其他相关债权人、甲公司的实际控制人也要求参加听证会。会后，人民法院认为甲公司符合重整条件，经过逐级上报最高人民法院审核，人民法院最终于 2013年 4月 1日依法裁定受理该破产重整申
33、请，同时指定 B会计师事务所作为管理人，由债务人甲公司自行管理财产和营业事务。据悉，在 2013年 3月 13日时，A 公司向人民法院申请对甲公司重整的事件已经在市场上出现了传闻，由于 A公司没有及时通知上市公司，上市公司直至人民法院裁定破产重整时才向证监会报告并对破产重整可行性报告和其他文件进行了公告。此后相关当事人开始依法制定重整计划草案，甲公司依照内部程序，结合聘请的法定财务顾问机构、律师事务所和会计事务所的意见，通过的重整计划草案部分内容如下：(1)由于甲公司现有经营性资产周转率下降，存货积压严重，因此在经营方案中涉及对现有经营性资产的重组，以提高盈利能力和存货周转速度，具体方案是由境
34、内乙公司收购甲公司的部分股份和现有经营性资产，支付的对价为乙公司所拥有的目前世界较为先进的商务艇和特种艇生产研发设备。截至 12月 31日，甲公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 113250.85万元，负债总额为 105032.63万元，甲公司向乙公司出售经营性资产总额共计 79841.25万元，同时购买乙公司各类经营性资产共计 108153.55万元。(2)为了使得甲公司恢复生机和持续发展，减少债权人和出资人的损失，本着利益共享、风险共担的原则，甲公司需要对公司出资人权益进行调整，在不变更公司控制权的前提下，甲公司全体股东按照一定比例让渡其持有的甲公司股票。控股股东 J公司让渡其所持
35、股票的：35%(10220 万股)，其他股东分别让渡其所持股票的 26%(7592万股)。按照以上调整方案，全体股东共计让渡股票 17812万股，全部作为支付乙公司出售资产的对价，乙公司承诺持有甲公司的股份在 3年内不转让。乙公司向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。(3)资产重组完成后，甲公司普通债权清偿比例为 85.57%。其中，普通债权 100万元以下的部分 3个月内全部清偿，普通债权超过 100万元的部分，1 年内清偿 30%，剩余款项在 5年内分期清偿完毕。职工债权、税务债权、抵押担保债权自重组计划生效之日起，分不同期限 100%清偿。2013年 6月 1日，债务人向人民法院和债
36、权人会议提交重整计划草案，人民法院组织召开债权人会议，对重整计划草案进行表决，分组表决结果如下： 表决组债权总额出席人数通过人数代表的该组债权额物权担保债权人组8532.58万元15人 8人6688.39万元普通债权人组55322.01万元325人185人46881.34万元税务债权组21158.41万元25人15人15205.67万元职工债权组15020万元3250人3210人13766万元此外，甲公司单独设置的出资人组采用了网络表决的方式，经统计，参与表决的出资人及其代理人共有2359人，其所代表的表决权共计 46350.52万元，通过重整计划的出资人及其代理人共 1172人，所持表决权共
37、计 32900.52万元。根据以上资料结合企业破产法律制度和证券法律制度的规定，分析回答下列问题。(1)甲公司在 3月 20日时对破产重整申请提出异议的时间是否符合规定?并说明理由。(2)甲公司的两个异议理由是否符合法律规定?并说明理由。(3)甲公司其他相关债权人、甲公司的实际控制人要求参加听证会的请求是否合法?并说明理由。(4)甲公司该重整申请的事项是否属于重大事件?本案中应当在何时披露?分别说明理由。(5)人民法院裁定甲公司的破产重整后，上海证券交易所依照上市规则会对甲公司的股票采取何种措施?(6)甲公司拟订的重整计划草案中涉及与收购人乙公司达成的资产交易事项，是否构成上市公司重大资产重组
38、?并说明理由。(7)甲公司的重整计划草案债权人会议表决是否应设立出资人组?根据题目资料，重整计划是否能够通过?分别说明理由。(8)人民法院若批准甲上市公司的重整计划草案，还需要启动何种机制?简要说明理由。(9)假设人民法院批准或强制批准了该重整计划草案，该重整计划执行之前是否还需要经过甲公司股东大会表决通过?简要说明理由。(10)假设人民法院批准或强制批准了该重整计划草案，重整计划执行中会涉及证监会的哪些行政许可事项?（分数：6.00）_58.2012年 3月 1日，上市公司甲(下称甲公司)面临严重财务困难，当年公布了重组方案，其要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价 2.5亿元
39、出售给本公司最大股东 A；(2)A 将其持有甲公司的 35%股份全部协议转让给 B，作价 2.5亿元；(3)B 将其持有的乙公司 100%的股份作价 2.5亿元，用于向 A支付股份转让价款；(4)A 将受让的乙公司 100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；(5)甲公司在取得乙公司 100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3 月19日(星期一)，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除 A回避表决和一名持股 30%的股东 C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C 要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲
40、公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让 A持有的甲公司 35%股份，B 以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的 12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3 月 23日，B 发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为 4月 24日。因市场出现波动，B 于 4月 1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4 月 6日，B 宣布变更收购要约的价格。股东 D于 3月 30日宣布接受了 B发出的收购要约，但因 B变更了收购要约的价格，D 于 4月 22日宣布撤销对收购要约的接受。5 月 14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东
41、(包括 C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5 月 15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5 月 18日，C 要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6 月 30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。 根据上述内容，分别回答下列问题。 (1)在 3月 19日的临时股东大会后，甲公司拒绝 C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。 (2)甲上市公司该重大资产重组股东大会决议应何时公告? (3)甲上市公司该重大资产重组是否需要提交并购重
42、组审核委员会审核?并说明理由。 (4)中国证监会未批准 B提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。 (5)中国证监会不同意 B撤销要约是否符合规定?并说明理由。 (6)B 能否变更收购要约的价格?并说明理由。 (7)D 撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。 (8)C 于 5月 18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。 (9)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。（分数：6.00）_五、B综合题/B(总题数：1，分数：12.00)59.某金店(中国人民银行批准的金银首饰经销单位)为增值税一般纳税人，2010
43、年 10月份发生如下经营业务： (1)赊购 24K纯金项链 10条，取得增值税专用发票，发票注明的销售额为 40000元，税额 6800元；直接用现金采购 24K纯金戒指两枚，取得专用发票，发票注明的销售额为 10000元，税额 1700元； (2)采取“以旧换新”方式销售 24K纯金项链 1条，新项链对外销售价格含税 5000元，旧项链作价 3000元，从消费者手中收取新旧差价款 2000元；并以同一方式销售某名表 20块，此表对外销售价每块不含税 350元，旧表作价 50元； (3)赠送业务关系户 24K纯金戒指一枚(无同类售价)，账面购进原价为 3000元；销售包金项链 10条，向消费者开出的普通发票金额为 50000元；销售镀金项链 10条，向消费者开出的普通发票金额为 80000元： (4)购进镀金纪念币一批，取得增值税专用发票注明价款 2000元，支付运费 50元，取得运费发票； (5)支付电力部门电费，取得增值税专用发票注明税款 100元。 已知：金银首饰消费税税率 5%，成本利润率 6%。 要求：计算该金店本期应缴纳增值税、消费税。（分数：12.00）_
