1、(A)中级经济法-6 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：30，分数：30.00)1.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，不正确的是_。 A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额出资的股东承担违约责任 C.在公司登记成立后，不得抽逃出资 D.股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东过半数同意（分数：1.00）A.B.C.D.2.甲某与乙厂签订赠与合同，甲某赠与乙厂一台设备，合同订立后，由于甲某发生经济困难，要求撤销该赠与行为，乙厂以签订了合同为由，要求甲某立即交付设备，下面说法
2、正确的是_。 A.甲某应将设备交付给乙厂，否则即违约 B.甲某可以撤销该赠与行为 C.该撤销行为属于法定撤销情形 D.该赠与行为成立，乙厂可以要求甲某交付设备（分数：1.00）A.B.C.D.3.根据公司法的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，不正确的是_。 A.公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的 B.无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让效力 C.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让 D.公司董事在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的 2%（分数：1.00）A.B.C.D.4.受托加工应税消费品
3、受托方代收代缴消费税的时间为_。 A.委托方交付原材料时 B.委托方支付加工费时 C.受托方交货时 D.委托方加工收回的应税消费品入库时（分数：1.00）A.B.C.D.5.甲公司与乙银行签订了一份书面借款合同，后又以甲公司的一幢房屋作为抵押签订了抵押合同并依法办理了登记。不考虑其他因素的情况下，该抵押合同的生效日为_。 A.签订借款合同之日 B.签订抵押合同之日 C.取得借款之日 D.抵押合同登记之日（分数：1.00）A.B.C.D.6.根据物权法的规定，下列各项中，对于物权变动的表述不正确的是_。 A.因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力 B.因继承或
4、者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力 C.房屋没有总登记，但房屋的变更登记与土地的变更登记一样，包括权利主体的变更与内容的变更 D.因人民政府的征收决定，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自人民政府的征收决定生效时发生效力（分数：1.00）A.B.C.D.7.经承包人催告发包人仍未在合理期限内支付工程价款的，建设工程承包人的工程价款就该工程折价或者拍卖的价款享有优先权。该工程价款不包括_。 A.支付给工人的报酬 B.支付给管理人员的报酬 C.材料款 D.因发包人违约所造成的损失（分数：1.00）A.B.C.D.8.2月 1日，甲、乙双方签订了一份购销合同。合同约定甲方在 6月底
5、前将货物运至乙方，乙方于接到货物后 15天内将货款付给甲方。甲方按期将货物通过火车发运给乙方，但迟至 9月底仍未收到乙方的货款，后诉至法院。乙方在法庭上辩称，由于 8月份本地发洪水，致使自己无法履行合同义务，请求免除违约责任。以下说法正确的是_。 A.乙方的理由可以成立，法院应予支持 B.乙方的理由不成立，该情况是由于乙延迟履行义务而造成的 C.乙方的理由可以成立，该情况属于合同法规定的免责事由，可以免除乙的责任 D.乙方的理由可以成立，该货物的损失由甲自行承担（分数：1.00）A.B.C.D.9.国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出
6、资人职责的有限责任公司。下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法规定的是_。 A.公司发行公司债券，应由公司董事会决定 B.公司增加注册资本，应由国有资产监督管理机构决定 C.公司董事会中必须有职工代表，且职工代表的比例不得低于 2/3 D.公司董事会成员一律不得兼任经理（分数：1.00）A.B.C.D.10.甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是_。 A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 20万元出资 B.乙公司以其企业商誉评估作价 30万元出资 C.郑某以其享有的某项专利权评
7、估作价 40万元出资 D.张某以其设定了抵押权的某房产作价 50万元出资（分数：1.00）A.B.C.D.11.从行为对象角度出发，国家调整税收优惠措施的立法行为，属于_。 A.非单方行为 B.对策行为 C.具体行为 D.抽象行为（分数：1.00）A.B.C.D.12.根据我国证券法的规定，下列不属于公司公开发行新股的条件是_。 A.具备健全且运行良好的组织机构 B.最近 3年持续盈利，平均总资产报酬率达到 10%以上 C.具有持续盈利能力，财务状况良好 D.最近 3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（分数：1.00）A.B.C.D.13.李某与赵某口头约定，李某将其房屋出租给赵某，
8、租期为 1年，租金为每月 100元，每月的第一天交付该月租金。根据合同法的规定，下列关于该租赁合同效力的表述中，正确的是_。 A.该租赁合同无效 B.该租赁合同为可撤销合同 C.该租赁合同有效，租期为 1年 D.该租赁合同有效，但视为不定期租赁合同（分数：1.00）A.B.C.D.14.国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易，依照公司法和有关行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。下列说法不正确的是_。 A.由公司股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表，应当按照委派机构的指示行使表决权 B.由公司股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机
9、构委派的股东代表，应当将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构 C.公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权 D.公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事可以代理其他董事行使表决权（分数：1.00）A.B.C.D.15.甲、乙双方签订一份煤炭买卖合同，约定甲向乙购买煤炭 1000吨，甲于 4月 1日向乙支付全部煤款，乙于收到煤款半个月后装车发煤。3 月 31日，甲调查发现，乙的煤炭经营许可证将于 4月 15日到期，目前煤炭库存仅剩 700余吨，且正加紧将库存煤炭发往别处。甲遂决定暂不向乙付款，并于 4月 1日将暂不付款的决定及理由通知了乙。根据
10、合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.甲无权暂不付款，因为在乙的履行期届至之前，无法确知乙将来是否会违约 B.甲无权暂不付款，因为甲若怀疑乙届时不能履行合同义务，应先通知乙提供担保，只有在乙不能提供担保时，甲方可中止履行己方义务 C.甲有权暂不付款，因为甲享有先履行抗辩权 D.甲有权暂不付款，因为甲享有不安抗辩权（分数：1.00）A.B.C.D.16.甲、乙两公司签订一份买卖合同，约定甲公司向乙公司购买机床一台，价格为 300万元。同时，丙公司向乙公司出具一份内容为“丙公司愿为甲公司应付乙公司 300万元机床货款承担保证责任”的保函，并加盖了公司公章。之后，由于市场变化，甲、乙双方
11、协商同意将机床价格变更为 350万元，但未通知丙。乙公司向甲公司交付机床后，甲公司无力按期支付货款，乙公司遂要求丙公司代为清偿。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.丙公司出具保函是其单方行为，因此保证不成立 B.丙公司应在 300万元范围内承担保证责任 C.在乙公司未就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务之前，丙公司有权拒绝乙公司代为清偿的要求 D.丙公司应承担保证责任，保证期间适用 6个月的短期诉讼时效期间，自主债务履行期届满之日起计算（分数：1.00）A.B.C.D.17.甲、乙共同完成一项发明。根据合同法律制度的规定，下列关于该项发明的专利申请权的表述中，不正确的是_。
12、A.专利申请权属于甲乙共有，如果甲不同意申请专利，乙可以自行申请 B.如果甲放弃其共有的专利申请权，乙可以单独申请，但取得专利后，甲有免费使用的权利 C.如果甲乙之间事先没有约定，申请专利的权利属于甲乙共有 D.如果甲准备转让其共有的专利申请权，乙在同等条件下有优先受让的权利（分数：1.00）A.B.C.D.18.甲将 10吨大米委托乙商行出售，双方约定，乙商行以自己名义对外销售，每公斤售价 2元，乙商行的报酬为价款的 5%。根据合同法律制度的规定，下列说法中，不正确的是_。 A.甲与乙商行之间成立行纪合同关系 B.乙商行为销售大米支出的费用应由自己负担 C.如乙商行以每公斤 2.5元的价格将
13、大米售出，双方对多出价款的分配无法达成补充协议时，则应平均分配 D.如乙商行与丙食品厂订立买卖大米的合同，则乙商行对该合同直接享有权利、承担义务（分数：1.00）A.B.C.D.19.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，不属于视同销售货物行为的是_。 A.将外购的货物分配给股东 B.将外购的货物用于投资 C.将外购的货物用于集体福利 D.将外购的货物无偿赠送他人（分数：1.00）A.B.C.D.20.根据增值税法律制度的规定，下列关于增值税纳税人(非“营改增”试点地区)放弃免税权的表述中，正确的是_。 A.纳税人可以根据不同的销售对象选择部分货物放弃免税权 B.纳税人应以书面形式提出放弃免税
14、权申请，报主管税务机关审批 C.纳税人自税务机关受理其放弃免税权申请的当月起 12个月内不得再申请免税 D.纳税人自提交备案资料的次月起，其生产销售的全部增值税应税货物或劳务均应按照适用税率征税（分数：1.00）A.B.C.D.21.经营者违反反垄断法规定，滥用市场支配地位的，由反垄断法执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处以一年度销售额一定比例的罚款，该罚款比例为_。 A.1%以上 10%以下 B.1%以上 15%以下 C.2%以上 20%以下 D.5%以上 10%以下（分数：1.00）A.B.C.D.22.关于我国反垄断法的适用范围，以下说法中正确的是_。 A.反垄断法适用于我国境内
15、，无域外效力 B.对于农业生产者在农产品的生产、加工、销售等领域实施的联合或者协同行为，不适用反垄断法 C.对于知识产权领域，即使经营者滥用知识产权实施排除、限制竞争的行为，也不适用反垄断法，而适用知识产权方面的法律、法规 D.反垄断法只调整境内的经济垄断行为，不针对滥用行政权力排除、限制竞争的行为（分数：1.00）A.B.C.D.23.在中国境内注册的股份有限公司向境外投资者(外国自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区自然人、法人和其他组织)发行并在中国境内证券交易所(上交所、深交所)上市的股票，该股票属于_。 A.A股 B.B股 C.H股 D.QFII制度（分数：1.00）A.B.C
16、.D.24.外商投资企业投资各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同_。 A.需要延期缴付出资 B.违约 C.外商投资企业自动解散 D.外商投资企业未成立（分数：1.00）A.B.C.D.25.王某为做生意向其朋友张某借款 10000元，当时未约定利息。王某还款时，张某索要利息，王某以没有约定为由拒绝。下列关于王某是否支付利息的表述中，正确的是_。 A.王某应按同期银行贷款利率支付利息 B.王某应按当地民间习惯支付利息 C.王某不必支付利息 D.王某应在不超过同期银行贷款利率 3倍的范围内支付利息（分数：1.00）A.B.C.D.26.根据企业所得税法规定，飞机、火车、轮船以外的运输工具计算折旧
17、的最低年限是_。 A.3年 B.10年 C.5年 D.4年（分数：1.00）A.B.C.D.27.以下关于增值税纳税地点的表述错误的是_。 A.固定业户在其机构所在地 B.非固定业户在其居住所在地 C.进口货物向报关地海关申报纳税 D.总机构分支机构不在同一县(市)的，分别向各自所在地主管税务机关申报纳税（分数：1.00）A.B.C.D.28.中国 A公司与某外国 B公司在中国境内成立中外合资经营企业 C公司，合营企业的注册资本为 1000万美元，其中外方出资占 60%，约定双方分期缴纳出资。在下列出资的情形中，符合法律规定的是_。 A.如果中方在营业执照颁发后的 1个月内缴纳第一期出资 10
18、0万美元，则外方应在营业执照颁发后的 1个月内缴纳第一期出资 100万美元 B.如果中方在营业执照颁发后的 1个月内缴纳第一期出资 80万美元，则外方应在营业执照颁发后的 1个月内缴纳第一期出资 120万美元 C.如果中方在营业执照颁发后的 3个月内缴纳第一期出资 100万美元，则外方可在营业执照颁发后的 3个月内缴纳第一期出资 100万美元 D.如果中方在营业执照颁发后的 3个月内缴纳第一期出资 70万美元，则外方可在营业执照颁发后的 3个月内缴纳第一期出资 90万美元（分数：1.00）A.B.C.D.29.2009年 1月，甲企业与乙银行签订借款合同，借款金额为 10万元人民币，借款期限为
19、 1年，由丙企业作为保证人。合同签订 3个月后，甲企业因扩大生产规模急需资金，遂与乙银行协商，将贷款金额增加到 15万元，甲企业和乙银行通知了丙企业，丙企业未予答复。后甲企业到期不能偿还债务。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.丙企业不再承担保证责任，因为甲、乙变更借款合同未得到丙的同意 B.丙企业对 10万元应承担保证责任，对增加的 5万元不承担保证责任 C.丙企业应承担 15万元保证责任，因丙企业对甲企业和乙银行的通知未予答复，视为同意 D.丙企业不再承担保证责任，因为保证合同因甲、乙变更了合同金额而致保证合同无效（分数：1.00）A.B.C.D.30.根据证券法律制度规
20、定，证券公司同时经营证券自营业务和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为_。 A.人民币 5000万元 B.人民币 1亿元 C.人民币 5亿元 D.人民币 10亿元（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：15，分数：30.00)31.下列关于自然人民事行为能力的表述中，错误的是_。 A.十六周岁以上不满十八周岁的自然人，能够以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人 B.十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人，不能独立进行任何民事活动 C.自然人有权利能力，但不一定有行为能力 D.十周岁以下的未成年人和完全不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人（
21、分数：2.00）A.B.C.D.32.关于建设用地使用权的取得，下列表述正确的有_。 A.国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，确属必需的，可以由省级以上人民政府依法批准划拔 B.用于商业开发的建设用地，不得以划拔方式取得建设用地使用权 C.城市规划区内的集体所有的土地，可以直接作为国有土地的使用权有偿出让 D.住宅建设用地使用权期间届满的，自动续期（分数：2.00）A.B.C.D.33.下列支付的运费中，一般不允许计算扣除进项税额的有_。 A.销售原材料支付的运输费用 B.外购机器设备支付的运输费用 C.外购非增值税应税项目的运输费用 D.销售免税货物发生的运费（分数：2.00）A.B.
22、C.D.34.根据企业所得税法的规定，以下关于税收优惠的说法中正确的有_。 A.符合条件的小型微利企业，减按 20%的税率征收企业所得税 B.国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税 C.民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税，都可以决定减征或者免征 D.所有的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税（分数：2.00）A.B.C.D.35.下列各项中，境外并购的并购方应当在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的是_。 A.境外并购一方当事人在我国境内拥有资产为 20亿元人民币 B
23、.境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额为 20亿元人民币 C.境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率已经达到 15% D.由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到300.4，（分数：2.00）A.B.C.D.36.甲乙是好朋友，双方于 2011年 7月 11日约定：由甲于 7月 21日借给乙人民币 10万元。在 7月 18日双方关系恶化，甲拒绝交付钱款。对于甲拒绝借款的行为，乙的做法正确的有_。 A.该借款合同的生效时间是甲将款项交付给乙时 B.乙可以追究甲的缔约过失责任 C.乙可以追究甲的违约责任 D.甲乙之间的借款合同在 7月
24、11日生效（分数：2.00）A.B.C.D.37.根据公司法规定，下列对股份有限公司的股份转让的限制正确的有_。 A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3年内不得转让 B.发起人持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让 C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% D.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让（分数：2.00）A.B.C.D.38.下列关于投资者委托买卖股票的程序，表述正确的有_。 A.投资者委托买卖股票，须事先在证券商或证券交
25、易所指定的银行开立资金专户，投资者存入资金专户中的资金利息，由开户证券商或银行转入专户 B.投资者办理委托买入股票时，须将委托买入所需的款项全额交付给证券商，除非该被委托的证券公司就其买卖的股票提供融资融券服务 C.投资者办理名册登记后，可向证券商办理委托股票买卖。投资者的委托有效期一般为当日有效 D.未成年人未经法定监护人的代理或允许，不得办理股票买卖的名册登记和开户（分数：2.00）A.B.C.D.39.某个人独资企业决定解散，并进行清算。该企业财产状况如下：企业尚有可用于清偿的财产 15万元；欠缴税款 5万元；欠职工工资 2万元；欠社会保险费用 1.5万元；欠甲公司到期债务 6万元；欠乙
26、未到期债务 3万元。根据个人独资企业法的规定，该个人独资企业在清偿所欠税款前，应先行清偿的款项有_。 A.所欠职工工资 2万元 B.所欠社会保险费用 1.5万元 C.所欠甲公司到期债务 6万元 D.所欠乙未到期债务 3万元（分数：2.00）A.B.C.D.40.甲企业申请破产被受理后，由人民法院指定管理人。下列人员与本案有利害关系的有_。 A.王某曾欠甲企业 10万元，但现已还清 B.李某 2年前曾担任甲企业的财务顾问 C.张某现担任甲企业的债权人乙企业的董事 D.刘某是甲企业监事范某的弟弟（分数：2.00）A.B.C.D.41.下列选项中，属于我国目前的 QDII机构的有_。 A.商业银行代
27、客境外理财 B.住房公积金管理中心 C.基金管理公司等境外证券投资 D.保险资金境外运用（分数：2.00）A.B.C.D.42.下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有_。 A.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职 B.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约 C.收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会、证券交易所提出报告，经批准后，予以公告 D.收购要约期限届满前 20日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外（分数：2.00）A.B.C.D.43.家具企业甲公司经营红木家具，拥有“古镜”与“古境”两项注册商标。甲拟将“古镜”商标转让给乙公司
28、。根据商标法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。 A.乙公司自商标转让协议生效之日起，成为“古镜”商标的商标权人 B.甲、乙双方应共同向商标局提出商标转让申请 C.乙公司取得“古镜”商标的专用权后，甲公司无权再使用该商标 D.甲公司应将“古境”商标一并转让给乙公司（分数：2.00）A.B.C.D.44.根据政府采购法律制度的规定，下列情形中，采购人可以采用单一来源方式采购的有_。 A.只能从唯一供应商处采购的 B.发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的 C.采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的 D.不能事先计算出价格总额的（分数：2.00）A.B.C.D.45.中外合资经营企业的
29、下列事项中，须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出的有_。 A.修改合营企业章程 B.增加合营企业的注册资本 C.确定合营企业董事长 D.合营企业终止（分数：2.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：10，分数：10.00)46.回扣、折扣、佣金的区别在于，折扣和回扣必须如实入账，而佣金是账外暗中进行的。（分数：1.00）A.正确B.错误47.受托人需要转委托的，应当经委托人同意，委托人可以就委托事务直接指示转委托的第三人，受托人仅就第三人的选择及其对第三人的指示承担责任。（分数：1.00）A.正确B.错误48.人民币管理条例属于我国经济法渊源中的部门规章。（分数：1.00）A.正
30、确B.错误49.外国合营者以货币出资时，即可以外币缴付出资，也可以人民币缴付出资。（分数：1.00）A.正确B.错误50.中外合资经营企业的投资一方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。（分数：1.00）A.正确B.错误51.企业取得的各项免税收入对应的各项成本费用，除另有规定外，可以在计算企业所得税应纳税所得额时扣除。（分数：1.00）A.正确B.错误52.基金募集期限满，开放式基金募集的基金份额总额应当达到核准规模的 80%以上，封闭式基金募集的基金份额总额应该超过核准的最低募集份额总额。（分数：1.00）A.正确B.错误53.合同被撤销的，合同中独
31、立存在的有关解决争议的条款也随之失效。（分数：1.00）A.正确B.错误54.有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外。（分数：1.00）A.正确B.错误55.财政拨款、预算内资金及银行贷款不得作为单位定期存款存入金融机构。（分数：1.00）A.正确B.错误四、B简答题/B(总题数：3，分数：18.00)56.甲上市公司(以下简称“甲公司”)为 A、B、C 三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C 股东为甲公司的控股股东，2012 年 2月，甲上市公司拟增资发行股票。 (1)截至 2011年 12月 31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况
32、如下： 股本总额 12000万元，其中 A股东持股 10%，B 股东持股 15%，C 股东持股 20%，剩余为向社会公开发行的股份； 经专业机构计算，甲公司 2009年、2010 年、2011 年 3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为 11.2%； 公司当年可供分配利润为 1800万元；另外，公司2010年可供分配利润为 1600万元，2009 年可供分配利润为 1200万元； 公司当年以现金方式向股东分配利润 250万元，2009 年和 2010年累计以现金方式分配的利润为 260万元； 当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2009 年出具的审计报告类型也为无保留
33、意见，2010 年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在 2011年下旬时消除； (2)公司董事会拟定的发行方案部分要点如下： 拟发行股份 8000万元，其中 3800万元向原有股东配售，另外 4200万元向社会不特定对象公开募集； 本次募集资金的 5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000 万元用于持有交易性金融资产；董事会进行表决时，对以上事项进行了调整； (3)董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为 9000万元，其中同意本次增发的股东所
34、持有表决权股份总数为 6300万元。 根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题。 (1)甲公司最近 3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?并说明理由。 (2)甲公司最近 3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?并说咀理由。 (3)2010 年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票。 (4)董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明并说明理由。 (5)从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议?并说明理由。（分数：6.00）_57.2012年 5月 5日，甲公司因中标一项桥梁工程向乙公司订制一批特种水泥
35、预制构件。双方在合同中约定：图纸和钢筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工费为 150万元，甲公司预付 50万元；交货日期为 2012年 9月 1日；交付地点为甲公司的工地。合同签订后，甲公司签发了一张金额为 50万元、到期日为 2012年 9月 1日、经 A银行承兑汇票交给乙公司。 2012 年 5月 15日，乙公司持有甲公司签发的汇票不慎丢失，后被张某在厂区内捡到，张某伪造了乙公司的签章代表乙公司持该汇票到外地的 B银行申请贴现，B 银行未经过法定贴现审查程序而直接批准了贴现要求，张某便将伪造乙公司的签章盖在该汇票“背书人栏”中，同时在“被背书人栏”中记载了 B银行名称，B 银行取得汇票后
36、又在到期前将该汇票向善意的 C银行贴现，C 银行依法进行贴现后向 B银行支付了贴现款。 2012 年 6月 11日，乙公司为了购买水泥，欲将持有甲公司签发的汇票背书转让，但发现该汇票已经丢失，于是当天立即向 A银行申请挂失止付，银行当天收到乙公司的止付通知书。乙公司于 6月 13日向 A银行所在地人民法院提出公示催告申请。人民法院当天受理后向 A银行通知停止支付款项，人民法院 6月 14日依法发出公告，确定该汇票的公示催告期间为 6月 14日8 月 31日。 2012 年 9月 5日，C 银行向 A银行提示付款时遭到 A银行拒绝，A 银行出具的退票理由书中注明“该汇票已于 6月 13日被人民法
37、院通知停止支付”。 根据上述内容，分别回答下列问题。 (1)C 银行向 A银行提示付款的期限是否符合法律规定?说明理由。 (2)B 银行是否可以取得票据权利?并说明理由。 (3)乙公司和张某是否承担票据责任?并说明理由。 (4)C 银行是否可以取得票据权利?并说明理由。 (5)人民法院确定的公示催告时间是否符合规定?并说明理由。 (6)假设人民法院没有作出除权判决，C 银行可以依票据法向谁行使追索权?并说明理由。 (7)假设人民法院已经作出除权判决，而 C银行有正当理由不能在除权判决之前向法院及时申报权利的，可以行使何种权利?（分数：6.00）_58.外国甲公司和中国乙公司共同投资设立了一家合
38、营企业，合营企业设立后，出现了以下问题： (1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。 (2)该公司共有 7名董事，经外方 A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有 4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前 4年先行收回投资，每年固定收回投资 12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者 15万元的残值补偿。 根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由。 (1)外方合营者向丙公司转让
39、股份的行为是否符合法律规定? (2)董事会的召开是否符合法律规定? (3)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案是否合法?（分数：6.00）_五、B综合题/B(总题数：1，分数：12.00)59.2007年 10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司(简称恒信公司)进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于 2006年 2月，注册资本为 2000万元；自然人股东甲、乙和法人股东A公司认缴的出资比例分别为 15%、15%和 70%；甲、乙以现金出资，A 公司以现金 200万元和 500平米办公用房作价 1200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A 公司则于首期缴付了
40、200万元现金，办公用房于 2006年 6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A 公司应于 2006年 6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A 公司的首次出资额未达认缴总出资额的 20%，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A 公司遂应天翼资本的要求，将办公用房过户给了恒信公司。 甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存
41、在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙确认股东身份的请求，乙与 A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于 2007年 11月达成和解，甲向丙返还 300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。 2007 年 12月，天翼资本人股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2009 年 3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。 2011 年 7月初，恒信公司开始与 B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂
42、于 7月 4日买入 B公司股票 3万股。7 月 6日，市场出现收购传闻，B 公司股价当日及次日连续涨停。B 公司询证相关股东后，于 7月 8日发布公告，称该公司的股东 C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B 公司股票随即停牌。7 月 15日，恒信公司与 C公司正式签订协议，收购后者所持 B公司 30%的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于 7月 18日悉数卖出此前买入的 B公司股票，获利丰厚。收购协议于 2011年 7月底履行完毕，恒信公司成为 B公司的大股东。 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)天翼资本认为 A公司首次出资额不符合法定比例要求的观点是否正确?并说明理由。 (2)天翼资本认为 A公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立?并说明理由。 (3)甲是否有权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求?并说明理由。 (4)恒信公司是否有权拒绝丙关于确认股东身份的请求?并说明理由。 (5)B 公司是否有义务于 7月 8日发布关于收购谈判事项的公告?并说明理由。 (6)秘书丁的行为是否构成内幕交易?并说明理由。（分数：12.00）_
